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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 四 章 發揮監察人功能
      第 一 節 監察人之職能
第 41 條
證券商應制定公平、公正、公開之監察人選任程序,並應依公司法之規定
採用累積投票制度以充分反應股東意見。
證券商全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉讓之限
制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項資訊並應充
分揭露。
第 42 條
證券商宜依公司法之規定,於章程中載明採候選人提名制度選舉監察人,
就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無公司法
第三十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項,進行事先審查,
且不得任意增列其他資格條件之證明文件,並將審查結果提供股東參考,
俾選出適任之監察人。
董事會依規定提出監察人候選人名單前,應審慎評估前項所列資格條件等
事項及候選人當選後擔任監察人之意願。
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第 43 條
證券商除經主管機關核准者外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席
以上,不得具有配偶或二親等以內之親屬關係之一。
證券商宜參考公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法有關獨立性之
規定,選任適當之監察人,以加強公司風險管理及財務、營運之控制。
監察人宜在國內有住所,以即時發揮監察功能。    
證券商之監察人最低席次,應依公司法或證券交易所或櫃檯買賣中心規定
辦理。
      第 二 節 監察人之職權與義務
第 44 條
監察人應具備專業知識暨熟悉有關法律規定,明瞭公司董事之權利義務與
責任,及各部門之職掌分工與作業內容,並經常列席董事會監督其運作情
形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。
擔任監察人者應確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作。
第 45 條
監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,並關注公司內
部控制制度之執行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。
董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時,應由監察人為
公司之代表。如有設置審計委員會時,由審計委員會之成員為公司之代表
。
第 46 條
監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核所
需之簿冊文件。
監察人查核公司財務、業務時得代表公司委託律師或會計師審核之,惟公
司應告知相關人員負有保密義務。
董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避
或拒絕監察人之檢查行為。
監察人履行職責時,證券商應依其需要提供必要之協助,其所需之合理費
用應由公司負擔。
第 47 條
為利監察人及時發現公司可能之弊端,證券商應建立員工、股東及利害關
係人與監察人之溝通管道。
監察人發現弊端時,應及時採取適當措施以防止弊端擴大,必要時並應向
相關主管機關或單位舉發。
證券商之獨立董事、總經理及財務、會計、內部稽核部門主管人員或簽證
會計師如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。
監察人怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。
第 48 條
證券商之各監察人分別行使其監察權時,基於公司及股東權益之整體考量
,認有必要者,得以集會方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立行使職
權。
各監察人分別於不同時間行使其監察權時,相關部門不得要求採取一致性
之檢查動作或拒絕再次提供資料。
第 49 條
證券商宜於監察人任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買
責任保險,以降低並分散監察人因錯誤或疏忽行為而造成公司及股東重大
損害之風險。
證券商購買監察人責任保險或續保後,宜將其責任保險之投保金額、承保
範圍及保險費率等重要內容,提最近一次董事會報告。
第 50 條
監察人應秉持高度之自律,對議案如涉有監察人本身利害關係致損及公司
利益之虞時,即應自行迴避。
第 51 條
監察人宜於新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、風險
管理、業務、商務、會計、法律或企業社會責任等進修課程。
第 52 條
證券商應於章程或經股東會決議明訂監察人之酬金。
本守則第三十五條之一規定,於證券商議定監察人之酬金標準準用之。
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