上市公司以增發（含募集發行或私募）股份、得轉換或得認購股份之有價
證券為對價合併未上市（櫃）公司，合併後之存續公司仍為上市公司者，
除證券、金融或保險事業經目的事業主管機關專案核准或合併其持有已發
行股份百分之九十以上之子公司外，該未上市（櫃）公司應符合下列各款
條件：
一、被合併之未上市（櫃）公司本身之財務資料，且就合併與被合併公司
之財務資料綜合核計，均符合本公司有價證券上市審查準則第四條所
訂上市股票獲利能力條件者。但符合下列情事之一者，不在此限：
（一）合併後存續公司最近一會計年度及最近期擬制性財務報告之每股淨
值均高於原上市公司之每股淨值者。如上市公司或被合併之未上市
（櫃）公司自最近期財務報告資產負債表日之次日起迄向本公司申
請日止，有增減資或配發股利等影響每股淨值之重大資本變動情事
，則合併後存續公司之每股淨值並應高於原上市公司之每股淨值，
且由簽證會計師出具覆核其設算調整後之意見書。
（二）取得經濟部產業發展署評估其合併能有效提升綜效之明確意見書者
。
二、被合併之未上市（櫃）公司未有本公司有價證券上市審查準則第九條
第一項第一、三、四、六、七、八、十二款規定情事之一者。
三、被合併之未上市（櫃）公司最近一會計年度之財務報告應經主管機關
核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之會計師查核簽證，並簽發
無保留意見之查核報告者。
上市公司合併符合企業併購法所規定之外國公司者，該外國公司除係第一
上市（櫃）公司、第二上市（櫃）公司、在經主管機關核定之海外證券市
場主板掛牌交易或係其持有已發行股份百分之九十以上之子公司者外，應
符合第五十三條之三第一項第二款規定，且上市公司應另行檢送下列文件
：
一、取得經濟部投資審議司核准對外投資之證明文件。
二、由中華民國會計師就中華民國與外國公司所屬國適用會計原則之差異
，與其對財務報告之影響所表示之意見。
三、經主管機關核准辦理公開發行公司財務報告查核簽證之非原簽證會計
師就上市公司合併外國公司時，其換股比例、價格等之合理性，暨合
併之整體綜效表現，予以分析說明之書面報告。
本章所稱經主管機關核定之海外證券市場，依本公司有價證券上市審查準
則補充規定第二十三條訂之。
|