貳、上市上櫃公司治理實務守則及參考範例有關獨立董事部份
一、獨立董事之報酬
依公 196 之規定，董事之報酬未經章程訂明者，應由股東會議定，
故上市櫃公司應於章程或股東會決議明訂董事之報酬。另有關支付予
獨立董事之報酬，宜因各人角色、功能、貢獻程度而異，公司得訂定
與一般董事不同之合理報酬，以激勵其發揮應有之職能，並宜事先規
劃暨經雙方談妥。
二、獨立董事進修
為鼓勵上市上櫃公司安排新任或續任之董事（含獨立董事）、監察人
持續充實新知，有關董事、監察人之進修可參考「上市上櫃公司董事
、監察人進修推行要點」辦理。
（一）適用對象：
1.新任：係指第一次擔任上市上櫃公司之董事、獨立董事及監察人
者。
2.續任：係指再次擔任上市上櫃公司之董事、獨立董事及監察人者
。
3.前項續任之兩次間，不以時間連續或持續受聘同一家上市上櫃公
司為必要。
（二）進修時數：
1.新任者：於就任當年度至少宜進修十二小時；就任次年度起每年
至少宜進修六小時。
2.續任者：每年宜進修相關課程至少六小時。
3.進修時數採累進計算方式。
（三）進修範圍：對於董事、監察人之進修，宜考量在各董事、監察人之
專業能力以外之範圍，選擇涵蓋公司治理主題相關之財務、風險管
理、業務、商務、法務、會計、企業社會責任等課程，或內部控制
制度、財務報告責任相關課程。
（四）進修體系：
1.財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會、中華民國會計研
究發展基金會、中華民國內部稽核協會、財團法人臺灣經濟科技
發展研究院、中華民國電腦稽核協會、財團法人台灣金融研訓院
及社團法人中華公司治理協會等專業訓練機構。
2.由下列單位舉辦（含主辦、協辦），符合前項「進修範圍」所列
內容之專題講座、研討會、座談會、進修課程：
i.目的事業主管機關、主管機關、證交所、櫃檯買賣中心、台灣
集中保管結算所及其他經證交所或櫃檯買賣中心認可之機構。
ii.證券商、會計師、律師等公會。
3.上市上櫃公司或其關係企業所舉辦，符合「進修範圍」所列內容
之研討會、座談會及內部訓練者，惟其可列入計算之時數，以本
要點規範每年宜進修時數之三分之一為限。
4.董事、監察人參加 OECD 等國際組織或世界主要證券市場邀請之
專題講座、研討會、座談會等，其主題符合第參點第三項「進修
範圍」所列內容者。
5.上市上櫃公司聘外國人擔任董事、監察人者，公司除應確實瞭解
其國外進修之實質內容外，另應以英文或其母語每年提供我國主
要經濟、證券、上市上櫃及相關產業法規之翻譯版供其參考。
三、獨立董事知情權
獨立董事享有與其他董事同等之知情權。上市上櫃公司就應經董事會
決議之事項，法定期限內通知董事，並提供足夠之會議資料，於召集
通知時一併寄送。董事如認為會議資料不充足，得向議事單位請求補
足。董事如認為議案資料不充足，得經董事會決議後延期審議之（公
開發行公司董事會議事辦法第 5 條）。
證券交易法 107 年 4 月 25 日修正公布第 14-2 條，上市上櫃公
司應明定獨立董事之職責範疇及賦予行使職權之有關人力物力；公司
不得妨礙、拒絕或規避獨立董事執行業務。另獨立董事執行業務認有
必要時，得要求董事會指派相關人員或自行聘請專家協助辦理，相關
必要費用，由公司負擔；並於第 178 條增訂違反的罰則，賦予獨立
董事可以發揮更大作為的法源，健全獨立董事制度。
四、公司治理主管
上市上櫃公司宜依公司規模、業務情況及管理需要，配置適任及適當
人數之公司治理人員，並指定公司治理主管一名，為負責公司治理相
關事務之最高主管。上市上櫃公司實收資本額達新台幣二十億元以上
及金融保險業依主管機關規定者，應設置公司治理主管。但未達一百
億元者，得於中華民國一百一十年六月三十日前完成設置公司治理主
管。
公司治理主管應取得律師、會計師執業資格或於證券、金融、期貨相
關機構或公開發行公司從事法務、法令遵循、內部稽核、財務、股務
或「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應
遵循事項要點」暨「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董
事會設置及行使職權應遵循事項要點」第 21 條所訂公司治理相關事
務單位之主管職務達三年以上。
前兩項之公司治理相關事務，至少應包括下列內容：
1.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
2.製作董事會及股東會議事錄。
3.協助董事、監察人就任及持續進修。
4.提供董事、監察人執行業務所需之資料。
5.協助董事、監察人遵循法令。
6.其他依公司章程或契約所訂定之事項。
（有關公司治理主管可參考「臺灣證券交易所股份有限公司上市公司
董事會設置及行使職權應遵循事項要點」及「財團法人中華民國證券
櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點」第
20-25 條規定辦理。）
五、董事責任保險
配合 107 年 8 月 1 日公司法增訂第 193 條之 1，「臺灣證券
交易所股份有限公司上市公司董事會設置及行使職權應遵循事項要點
」及「財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心上櫃公司董事會設置及行
使職權應遵循事項要點」第 16 條明定，上市上櫃公司應為全體獨立
董事於其任期內就執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
上市上櫃公司為獨立董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之
投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告
。
|