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發行人募集與發行有價證券處理準則 

Regulations Governing the Offering and Issuance of Securities by Securities Issuers

修正日期: 民國 110 年 03 月 29 日
   第 三 章 發行公司債
      第 三 節 附認股權公司債
第 38 條
上市、上櫃公司及興櫃股票公司得發行公司債券與認股權分離之附認股權
公司債;未上市或未在證券商營業處所買賣之公司不得發行公司債券與認
股權分離之附認股權公司債。
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第 39 條
發行附認股權公司債應檢具發行附認股權公司債申報書(附表二十、附表
二十一),載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本會申報生效後,始
得為之。
上市或上櫃公司有第十三條第一項第二款情事之一者,於本會及本會指定
之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿二十個營業日生效。
上市或上櫃公司除依前項規定提出申報者外,於本會及本會指定之機構收
到發行附認股權公司債申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
興櫃股票公司、未上市或未在證券商營業處所買賣之公司依第一項規定提
出申報,於本會及本會指定之機構收到發行附認股權公司債申報書即日起
屆滿七個營業日生效。但金融控股、銀行、票券金融及信用卡等事業,申
報生效期間為十二個營業日。
依第一項規定辦理者,準用第十二條第二項、第十五條、第十六條及第二
十一條第四項規定。
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第 40 條
發行以外幣計價之附認股權公司債,應向財團法人中華民國證券櫃檯買賣
中心申請櫃檯買賣。
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第 41 條
發行附認股權公司債時,應於發行及認股辦法中訂定下列有關事項:
一、發行日期。
二、利率及付息方式。
三、付息日期。
四、公司債券種類、每張金額及發行總額。
五、每張附認股權公司債給予之認股權單位數。
六、附可分離認股權者,其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股權憑
    證價格之計算方式。
七、擔保或保證情形。
八、受託人名稱及重要約定事項。
九、償還方法(如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等)。
十、上市或上櫃公司附認股權公司債之上市或在證券商營業處所買賣。
十一、請求認股之程序及股款繳納方式。股款繳納方式以現金或本公司債
      抵繳擇一為之。
十二、認股條件(含認股價格、認股期間、認購股份之種類及每單位認股
      權可認購之股數等) 之決定方式。
十三、認股價格之調整。
十四、認股年度有關利息、股利之歸屬。
十五、認股後之權利義務。
十六、履約方式,限以發行新股方式支應。
十七、股款繳納憑證換發新股之次數、時點。
十八、取得所發行附認股權公司債之處理程序。
十九、其他重要約定事項。
有擔保附認股權公司債案件以發行人持有其他公司股票作為擔保品者,準
用第二十五條之規定。
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第 42 條
發行附認股權公司債時,其公司債之面額限採新臺幣十萬元或為新臺幣十
萬元之倍數。
發行附認股權公司債時,因認股權行使而須發行新股之股份總數,按每股
認股價格計算之認購總價額,不得超過該公司債發行之總面額。
興櫃股票公司發行附認股權公司債之認股價格,不得低於定價日前一段時
間之普通股加權平均成交價格,且不得低於最近期經會計師查核簽證或核
閱之財務報告每股淨值,並應洽推薦證券商對發行價格之合理性表示意見
。
未上市或未在證券商營業處所買賣之公司發行附認股權公司債之認股價格
不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值,並應洽會
計師對發行價格之合理性表示意見。
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第 43 條
附認股權公司債發行時,除上市或上櫃公司應全數委託證券承銷商包銷者
外,不得對外公開承銷。
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第 44 條
發行附認股權公司債時之認股價格,發行人應於該附認股權公司債銷售前
公告之。
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第 45 條
附認股權公司債自發行日後屆滿一定期間起至到期日前十日止,除依法暫
停過戶期間外,持有人得依發行人所定之發行及認股辦法請求認股。但其
認股權之存續期間不得超過該公司債之償還期限。
前項所稱一定期間,應由發行人於發行及認股辦法中訂定之。
上市、上櫃公司或興櫃股票公司發行附認股權公司債不受第一項到期日前
十日不得認股之限制。
第 46 條
發行人履行認股權義務時,不受公司法第一百四十條關於股票發行價格不
得低於票面金額規定之限制。
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第 47 條
附認股權公司債持有人請求認股時,應填具認股請求書,向發行人或其代
理機構提出;發行人或其代理機構於受理認股之請求並收足股款後,應登
載於股東名簿,並於五個營業日內發給新股或股款繳納憑證。
上市、上櫃或興櫃股票公司依前項所發給之股票或股款繳納憑證,自向股
東交付之日起上市或在證券商營業處所買賣。
發行人依第一項交付股票者,應於當季結束後十五日內公告前一季新增發
行之股票數額。
依第一項發行新股者,公司法第一百六十二條第一項第二款規定發行新股
變更登記之年、月、日,得以本會通知生效之年、月、日代之;發行人並
應於新股發行後,檢附原本會核准發行之同意函,每季至少向公司登記之
主管機關申請資本額變更登記一次。
發行人依第一項發行股款繳納憑證者,應於每年營業年度結束日前,檢附
繳足股款證明及本會原核准發行附認股權公司債之同意函,向公司登記之
主管機關申請資本額變更登記,並換發新股。
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第 48 條
附認股權公司債及依規定請求換發之股款繳納憑證或股票,除不印製實體
者外,應一律為記名式。
第 49 條
依第四十七條規定換發之股票及股款繳納憑證於正式交付前,除不印製實
體者外,應經簽證機構依公開發行公司發行股票及公司債券簽證規則辦理
簽證。
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