本準則依證券交易法 (以下簡稱本法) 第二十二條第四項規定訂定之。

發行人募集與發行海外有價證券，除法令另有規定外，適用本準則規定。

有價證券已在證券交易所上市或依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證
券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規定在證券商營業處所買賣之
公開發行公司（以下簡稱上市公司或符合上櫃審查準則第三條規定之上櫃
公司），得申報募集與發行海外公司債、海外股票、參與發行海外存託憑
證及申報其已發行之股票於國外證券市場交易。
已與臺灣證券交易所股份有限公司簽訂有價證券上市契約或依財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券審查準則第三條規
定申請且已與財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心簽訂有價證券櫃檯買賣
契約之公開發行公司，得申報於辦理國內承銷作業時，同時募集與發行海
外股票或參與發行海外存託憑證。
有價證券已依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興
櫃股票審查準則規定在證券商營業處所買賣之公開發行公司（以下簡稱興
櫃股票公司），得申報募集與發行海外轉換公司債及海外附認股權公司債
。
未上市或未符合上櫃審查準則第三條規定之公開發行公司得申報募集與發
行海外普通公司債及以所持有其他上市公司或符合上櫃審查準則第三條規
定之上櫃公司股票作為償還標的之海外可交換公司債及海外附認股權公司
債。

本準則用詞定義如下：
一、參與發行：指發行人依存託契約協助執行存託憑證發行計畫，並提供
    相關財務資訊予存託機構之行為。
二、存託機構：指在中華民國境外，依當地國之證券有關法令發行存託憑
    證之機構。
三、保管機構：指設於中華民國境內，經金融監督管理委員會（以下簡稱
    本會）核准得經營保管業務之銀行。
四、海外存託憑證：指存託機構在中華民國境外，依當地國之證券有關法
    令發行表彰存放於保管機構之有價證券之憑證。
五、申報生效：指發行人依規定檢齊相關書件向本會提出申報，除因申報
    書件應行記載事項不充分、為保護公益有必要補正說明或經本會退回
    者外，其案件自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起屆滿一定
    營業日即可生效。
六、營業日：指證券市場交易日。
七、財務報告：指合併財務報告，發行人若無子公司者，則為個別財務報
    告。

發行人有下列情形之一者，不得申報募集與發行海外有價證券：
一、違反公司法第二百四十七條第二項規定或有公司法第二百四十九條所
    列情形之一者，不得發行無擔保海外公司債。但符合本法第二十八條
    之四規定者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。
二、違反公司法第二百四十七條第一項規定或有公司法第二百五十條所列
    情形之一者，不得發行海外公司債。但符合本法第二十八條之四規定
    者，不受公司法第二百四十七條規定之限制。
三、有公司法第二百六十九條或第二百七十條所列情形之一者，不得增資
    發行新股以供發行海外存託憑證或增資發行海外股票。

發行人募集與發行海外有價證券，應依規定檢齊相關書件，並取具中央銀
行同意函後，向本會申報生效。
發行人申報募集與發行海外有價證券，應洽請證券承銷商評估，並依規定
提出評估報告。但發行普通公司債或依第十二條之一規定申報發行海外存
託憑證者，不在此限。
申報事項及所列書件內容如有變更，應即向本會辦理變更。

發行人募集與發行海外有價證券，依規定檢齊相關書件提出申報，於本會
及本會指定之機構收到申報書即日起屆滿十二個營業日生效。
因申報書件不完備或應記載事項不充分，或為保護公益而有必要者，本會
得停止其申報發生效力。
發行人所提出之申報書件不完備、應記載事項不充分之情事，於未經本會
通知停止其申報生效前，自行完成補正者，自本會及本會指定之機構收到
補正書件即日起屆滿十二個營業日生效。
發行人申報參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，因變更發行價
格，於申報生效前檢齊修正後相關資料，向本會及本會指定之機構申報者
，仍依第一項規定之申報生效期間生效，不適用前項規定。
發行人於停止申報生效送達日起，得就停止申報生效之原因提出補正，如
未再經本會通知補正或退回案件，自本會及本會指定之機構收到補正書件
即日起屆滿十二個營業日生效。
發行人經本會停止其申報生效後，自停止申報生效函送達即日起屆滿十二
個營業日，未依前項規定申請解除停止申報生效，或雖提出解除申請而仍
有原停止申報生效之原因者，本會得退回其案件。

發行人申報募集與發行海外有價證券，自所檢附最近期財務報告資產負債
表日至申報生效前，發生本法第三十六條第三項第二款規定對股東權益或
證券價格有重大影響之事項，除依規定於事實發生日起二日內公告並向本
會申報外，應視事項性質檢附相關專家意見，洽請簽證會計師表示其對財
務報告之影響提報本會。
發行人自本會及本會指定之機構收到申報書件即日起至申報生效前，除依
法令發布之資訊外，不得對特定人及不特定人說明或發布財務業務之預測
性資訊。
發行人對外發布任何與申報書件不符之資訊，應修正相關資料提報本會。

發行人有下列情形之一，本會得退回其募集與發行海外有價證券：
一、有本法第一百五十六條第一項各款所列情事之一者。
二、本次募集與發行海外有價證券計畫不具可行性、必要性及合理性者。
三、前各次募集與發行及私募有價證券計畫之執行有下列情事之一，迄未
    改善者：
（一）無正當理由執行進度嚴重落後，且尚未完成。
（二）無正當理由計畫經重大變更。但計畫實際完成日距申報時已逾三年
      ，不在此限。
（三）募集與發行有價證券計畫經重大變更，尚未提報股東會通過。
（四）最近一年內未確實依第十一條及發行人募集與發行有價證券處理準
      則第九條第一項第四款至第九款規定辦理。
（五）未確實依公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項規定辦理，情
      節重大。
（六）未能產生合理效益且無正當理由。但計畫實際完成日距申報時已逾
      三年，不在此限。
四、本次募集與發行海外有價證券計畫之重要內容（如發行辦法、資金來
    源、計畫項目、預定進度及預計可能產生效益等）未經列成議案，依
    公司法及章程提董事會或股東會討論並決議通過者。
五、非因公司間或與行號間業務交易行為有融通資金之必要，將大量資金
    貸與他人，迄申報時尚未改善者。
六、有重大非常規交易，迄申報時尚未改善者。
七、持有具流動性質之金融資產投資、閒置性資產或投資性不動產而未有
    處分或積極開發計畫，達最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告
    歸屬於母公司業主之權益之百分之四十或本次申報發行海外有價證券
    募集總金額之百分之六十者。但所募得資金用途係用於購買不動產、
    廠房及設備或用於合併非以買賣有價證券為主要業務之公司且有具體
    增資計畫佐證其募集資金之必要性，不在此限。
八、為他人借款提供擔保，違反公開發行公司資金貸與及背書保證處理準
    則第五條規定，情節重大，迄未改善者。
九、本次募集與發行海外有價證券之認購人或認購之最終資金來源為發行
    人之關係人者。所稱關係人，依證券發行人財務報告編製準則規定認
    定之。
十、直接或間接赴大陸地區投資金額違反經濟部投資審議委員會規定者。
    但本次募集資金運用計畫係用於國內購置不動產、廠房及設備並承諾
    不再增加對大陸地區投資者，不在此限。
十一、公司全體董事或監察人持股有下列情形之一者：
  （一）違反本法第二十六條規定，經本會通知補足持股尚未補足。
  （二）加計本次申報發行股份後，未符本法第二十六條規定持股成數。
        但經全體董事或監察人承諾於募集完成時，補足持股，不在此限
        。
  （三）申報年度及前一年度公司全體董事或監察人未依承諾補足持股。
十二、最近二年度財務報告，未依有關法令及一般公認會計原則編製，且
      情節重大者。
十三、發行人或其現任董事長、總經理或實質負責人於最近三年內，因違
      反本法、公司法、銀行法、金融控股公司法、商業會計法等工商管
      理法律，或因犯貪污、瀆職、詐欺、背信、侵占等違反誠信之罪，
      經法院判決有罪確定者。
十四、合併發行新股、受讓他公司股份發行新股、依法律規定進行收購或
      分割發行新股，而有下列情形之一者：
  （一）違反公開發行公司取得或處分資產處理準則第二章第五節規定，
        情節重大。
  （二）受讓或併購之股份非為他公司新發行之股份、所持有非流動之股
        權投資或他公司股東持有之已發行股份。
  （三）受讓之股份或收購之營業或財產有限制買賣等權利受損或受限制
        之情形。
  （四）違反公司法第一百六十七條第三項及第四項規定。
  （五）被合併公司最近一年度之財務報告非經會計師出具無保留意見之
        查核報告。但經出具保留意見之查核報告，其資產負債表經出具
        無保留意見，不在此限。
十五、內部控制制度之設計或執行有重大缺失者。
十六、申報日前一個月，其股價變化異常者。
十七、違反第八條第二項規定情事者。
十八、上市、上櫃公司或興櫃股票公司未依本法第十四條之六第一項規定
      設置薪資報酬委員會或未依相關法令規定辦理，情節重大者。
十九、未依公司法第一百七十七條之一第一項但書規定將電子方式列為表
      決權行使管道之一者。
二十、證券承銷商於發行人申報時最近一年內經本會、臺灣證券交易所股
      份有限公司、財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心及中華民國證券
      商業同業公會處記缺點累計達十點以上，且自被處記缺點累計達十
      點之日起未逾三個月者。
二十一、違反其他法令規定，或本會為保護公益或維護國家信譽，認為有
        必要者。
前項第七款所稱以買賣有價證券為主要業務之公司，係指發行人所合併之
公司最近期財務報告帳列現金及約當現金、流動資產項下之金融資產及持
有發行人發行之有價證券占公司資產總額百分之五十以上，且買賣或持有
前揭資產之收入或損益占公司收入或損益百分之五十以上者。
第一項第四款至第十款規定，對於發行人申報以已發行股份參與發行海外
存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不適用之。
發行人合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國
公司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者，不適用第一項第三款
、第五款及第十款規定。
發行人屬金融控股公司、銀行業、證券業或期貨業，於計算第一項第七款
之資產時，得免將流動性質之金融資產投資項目計入。發行人屬保險業，
得不適用第一項第七款規定。

發行人募集與發行海外有價證券，於申報生效或申請核准後，經發現有下
列情形之一，本會得撤銷或廢止其申報生效或核准：
一、自申報生效通知到達之日起，逾三個月尚未募足並收足現金款項者。
    但其有正當理由申請延期，經本會核准，得再延長三個月，並以一次
    為限者，不在此限。
二、參與發行海外存託憑證或募集與發行海外股票，未依申報（請）事項
    及所附書件記載之發行方式發行且未於存託契約簽約日或發行訂價日
    前向本會申請變更者。但對於發行人申報（請）以已發行股份參與發
    行海外存託憑證或以已發行股票至國外證券市場交易者，不在此限。
三、募集與發行海外公司債，附轉換條件或認股權者，未依申報（請）事
    項及所附書件記載之發行方式及轉換或認股條件發行且未於發行訂價
    日前向本會申請變更者。
四、違反本法第二十條第一項規定情事者。
五、違反第八條規定情事者。
六、違反或不履行辦理募集與發行有價證券時所出具之承諾，情節重大者
    。
七、自申報生效之日起至有價證券募集完成之日止，對外公開財務預測資
    訊或發布之資訊與申報書件不符，且對證券價格或股東權益有重大影
    響者。
八、其他有違反本準則規定或本會於通知申報生效或申請核准時之限制或
    禁止規定者。
前項第一款至第三款及第七款規定，對於依第十二條之一規定申報發行海
外存託憑證者，不適用之。
海外有價證券於海外不得以新臺幣掛牌交易。

海外有價證券發行後，應依照下列規定辦理：
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書，應上傳至本會指定
    之資訊申報網站。但發行海外存託憑證供海外公司債轉換或認購者，
    得免上傳。
二、在其資金運用計畫完成前，應於年報中揭露計畫執行進度；發行海外
    公司債者，應於資金募集完成後二日內及海外公司債發行期間每月十
    日前，於本會指定之資訊申報網站輸入公司債發行相關資料。
三、應依本會規定於每季結束後十日內，將資金運用計畫及資金運用情形
    季報表輸入本會指定之資訊申報網站。
四、上市或上櫃公司應按季洽請原證券承銷商或簽證會計師對資金執行進
    度、未支用資金用途之合理性及是否涉及計畫變更出具評估意見，於
    每季結束後十日內，併同前款資訊輸入本會指定之資訊申報網站。
五、以增資發行新股參與發行海外存託憑證方式，合併外國公司、受讓外
    國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公司者，應於完成登記後
    一年內按季洽請原證券承銷商就該事項對發行人財務、業務及股東權
    益之影響出具評估意見，並輸入本會指定之資訊申報網站。
六、資金運用計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資
    金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之百分之二
    十以上者，應報中央銀行核准後，辦理計畫變更，於董事會決議通過
    之日起二日內將相關資訊於本會指定之資訊申報網站辦理公告，並提
    報股東會追認。資金運用計畫變更時及嗣後每季結束後十日內，應洽
    請原證券承銷商對資金執行進度及未支用資金用途之合理性出具評估
    意見，併同第三款資訊輸入。
七、發生依上市地國政府法令及其證券交易所規章之規定即時公告或申報
    之重大情事者，應同時輸入本會指定之資訊申報網站。
海外有價證券如有特定人或策略性投資人認購者，應將認購名單及其個別
認購價格及數量，揭露於公開說明書並輸入本會指定之資訊申報網站。
前二項規定，對於依第十二條之一規定申報發行海外存託憑證者，不適用
之。
發行人募集與發行海外有價證券，如遇有上市地國之證券主管機關函詢情
事時，發行人應於接獲函詢之日起二日內及提供資料之同時向本會申報。