意見書內容應包括意見書摘要、聲明事項、本文、專家簡歷，必要時得增
列附錄。

意見書摘要至少應包括：
一、委任人名稱、委任內容、所依據之法令及條次、簡述形成意見之基礎
    及意見結論。
二、所屬機構名稱及地址。
三、專家之簽名或蓋章。
四、意見書日期。

聲明事項應包括專家具備專業性與獨立性、已評估形成意見之重要基礎、
已評估所使用之資訊為適當且合理、遵循本指引及相關法令規定、無或有
酬金之情事、無意見結論已事先設定之情事等事項。
專家對所表示之意見負責。前開聲明事項不得聲明因採用其他專家報告或
委任人提供資訊而減少專家應承擔之責任。

本文應包括：
一、專家及所屬機構之名稱及地址。
二、委任人名稱。
三、委任內容，包含意見書之目的、用途、所依據之法令及條次。
四、受評標的基本狀況。
五、按其所適用出具意見書之基礎，依第二十六條至第二十九條之規定揭
    露。

專家採自行估算受評標的價值以出具意見書時，本文應至少說明：
一、價值標準及價值前提。
二、評估基準日。
三、所使用之重大假設及限制條件。
四、所採用之估價或評價方法及相關參數，採用之理由及計算過程。
五、各項調整、所作之分析與判斷。
六、敘明所使用之資訊及其來源（例如會計師查核財務報表、公開資訊觀
    測站、資料庫等）；如資訊來源係委任人或受評標的內部資訊而未經
    公正第三方驗證者（例如財務報表自結數或展望性財務資訊等），應
    說明所作之評估程序及資訊是否具適當性及合理性。
七、最終價值或價值區間。
八、意見結論：委任內容（例如受評標的之預計交易金額或換股比例、收
    購價格等）與最終價值或價值區間之比較，並對合理性表示具體意見
    。

專家自行估算之受評標的如為股權、企業價值、換股比例、無形資產或其
使用權資產時，本文除應依前條規定揭露外，至少應說明：
一、受評標的之歷史財務資訊。
二、評價方法採收益法時應說明：
（一）管理階層對受評標的未來績效之預期（例如產業景氣、市場狀況之
      分析等）及理由。
（二）展望性財務資訊關鍵因素之假設及其理由。
（三）未來收益推估之期數（預測期間及永續期間）。
（四）未來利益流量及計算終值之基礎。
（五）折現率、資本化率等重要參數之來源及形成過程。
（六）價值溢、折價調整之依據及理由。
（七）價值或價值區間之初步估計。
三、評價方法採市場法時應說明：
（一）所選取之可類比公司或可類比交易及篩選條件。
（二）價值乘數之選擇、計算與調整，以及採用原因與調整理由。
（三）價值溢、折價調整之依據及理由。
（四）價值或價值區間之初步估計。
四、對不同評價方法所得出初步價值或價值區間之差異之綜合分析、調節
    及說明（包括各該評價方法設有不同或相同之權重者，應就所採方法
    及所設權重具體說明考量之理由）；如未能調節時，其必要之分析及
    說明。
五、若係公開收購案件，藉由計算過去一段期間公開收購案例之溢價率區
    間，作為評估本次公開收購對價合理性之參考基礎者，除應明確列出
    所選公開收購案例外，並應具體說明篩選該等案例之理由，且應考量
    所選案例之合理性。
六、專家依公開收購說明書應行記載事項準則第十三條出具意見書時，依
    該條文第二項之規定至少揭露下列事項：
（一）公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之
      市價法、成本法及現金流量折現法之比較。
（二）被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較
      情形。
（三）公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內
      容及結論。
（四）收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或
      股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健
      全性之影響評估。

專家如採用其他專家報告或委任人自行評價報告以作為出具意見書之基礎
時，本文應就所適用情況依第二十六條及第二十七條列示項目逐項評估說
明，並敘明對其他專家報告或委任人自行評價報告所作之檢視、查詢、計
算或其他必要分析等程序，專家如另行執行其他程序亦併同說明，並對是
否取得足夠及適切之資訊表示意見。
專家如依公開發行公司取得或處分資產處理準則第九條或第十四條出具意
見書之基礎時，除依前項辦理外，尚應說明：
一、不動產專業估價者之估價結果與預計交易金額之差異比率。
二、估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者，該估價結
    果與交易金額之差異原因。
三、預計交易金額達新臺幣十億元以上者，二家以上專業估價者之估價結
    果差距達交易金額百分之十以上，該估價結果間之差異原因。

專家於複核委任人評估結果時，本文揭露方式須依所屬情況分為：
一、複核委任人依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十六條之評估
    結果，應包括：
（一）委任人所採用之評估方法及評估結果；如採設算方式，說明該設算
      公式內容及專家重新核算之結果。
（二）委任人所採用之原始資料及專家驗證結果。
（三）意見結論：委任人之評估方法是否符合法規規定，並對預計交易價
      格之複核結果表示具體意見。
二、複核委任人依公開發行公司取得或處分資產處理準則第十七條提出之
    客觀證據，應包括：
（一）委任人所採用之評估方法及評估結果；如採設算方式，說明該設算
      公式內容及專家重新核算之結果。
（二）委任人所採用之原始資料及專家驗證結果。
（三）委任人舉證其他非關係人交易案例時，專家對該案例交易雙方均非
      委任公司之關係人、交易時間、成交金額、地點、面積、交易條件
      等之驗證結果，以及與受評標的之比較是否符合法規規定。
（四）意見結論：對委任人之評估方法是否符合法規規定、預計交易價格
      是否與非關係人交易條件相當，並對預計交易價格合理性表示具體
      意見等。