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證券商公司治理實務守則 

Corporate Governance Best-Practice Principles for Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 14 日
主題分類: 公司治理
   第 一 章 總則
第 1 條
為協助證券商建立良好之公司治理制度,並促進證券市場健全發展,臺灣
證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)、財團法人中華民國證
券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)及中華民國證券商業同業公會
(以下簡稱證券商公會)爰共同制定本守則,報經金管會備查,以資遵循
。
上市上櫃證券商除本守則另有規定外,應依上市上櫃公司治理實務守則規
定辦理。
外國證券商在台分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。
兼營證券商免適用本守則之規定。
證券商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則,建置有效的
公司治理架構,並適時揭露之。
第 2 條
證券商建立公司治理制度,除應遵守法令及章程之規定外,應依下列原則
為之:
一、保障股東權益。
二、強化董事會職能。
三、發揮監察人功能。
四、尊重利害關係人權益。
五、提昇資訊透明度。
第 3 條
證券商應依證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則及臺灣
證券交易所股份有限公司等證券相關機構共同訂定之證券商內部控制制度
標準規範之規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,設計並確實執行
其內部控制制度,且應隨時檢討,以因應公司內外在環境之變遷,俾確保
該制度之設計及執行持續有效。
內部控制制度之訂定或修正應提董事會決議通過,如有董事表示異議且有
紀錄或書面聲明者,公司應將異議意見連同經董事會通過之內部控制制度
送各監察人;已設獨立董事者,內部控制制度提報董事會討論時,應充分
考量各獨立董事之意見,其獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事
會議事錄載明;但已依證券交易法設置審計委員會者,應經審計委員會全
體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者,得由全體董事三分
之二以上同意行之,並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
證券商除應確實辦理內部控制制度之自行評估作業外,董事會及管理階層
應至少每年檢討各部門自行評估結果及按季檢核稽核單位之稽核報告,審
計委員會或監察人並應關注及監督之。證券商宜建立獨立董事、審計委員
會或監察人與內部稽核主管間之溝通管道與機制。負責人(董事、監察人
)就內部控制制度缺失檢討應定期與內部稽核人員座談,並做成紀錄。已
依證券交易法設置審計委員會者,內部控制制度有效性之考核應經審計委
員會全體成員二分之一以上同意,並提董事會決議。
證券商管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢
查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續
有效實施,並協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理
制度。
證券商稽核人員及法令遵循主管,對內部控制重大缺失或違法違規情事所
提改進建議不為管理階層採納,將肇至證券商重大損失者,均應立即通報
主管機關。
為落實內部控制制度,強化內部稽核人員代理人專業能力,以提昇及維持
稽核品質及執行效果,證券商應設置內部稽核人員之職務代理人。
證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則第十二條第六項有
關內部稽核人員應具備條件、第十七條、第十八條及第十九條之規定,於
前項職務代理人準用之。