發行人申報增資發行新股或以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證
於國外證券集中市場交易者，應依案件性質分別檢具參與發行海外存託憑
證申報書（附表一至附表五）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本
會申報生效後，始得為之。
發行人申報增資發行新股參與發行海外存託憑證，應敘明價格訂定之依據
與合理性及對股東權益之影響，並提股東會決議通過。

發行人申報以已發行股份參與存託機構發行海外存託憑證於國外店頭市場
交易者，應提董事會或股東會通過，並檢具申報書（附表五之一）載明其
上限總額額度及應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效。
發行人於依前項規定申報生效後，投資人始得自行或委託存託機構在上限
總額範圍內自國內市場買入原有價證券或將其已持有之原有價證券交付保
管機構，由存託機構據以發行海外存託憑證。但本法第二十二條之二規定
之人，不得依前揭規定辦理。
發行人依第一項規定辦理者，其申報發行海外存託憑證上限總額所表彰之
股數不得逾發行人已發行股份總數之百分之十。
發行人依第一項規定辦理後，其存託機構自申報生效通知到達之日起，逾
六個月內尚未辦理首次發行海外存託憑證者，本會得廢止其申報生效。但
有正當理由，得在期限屆滿前向本會申請延展六個月，並以一次為限。

發行人辦理現金增資、合併、受讓他公司股份、依法律規定進行收購或分
割而發行新股參與發行海外存託憑證時，不受公司法第一百四十條關於股
票發行價格不得低於票面金額規定之限制。
發行人申報以低於票面金額發行新股參與發行海外存託憑證，應依第十二
條第二項規定辦理外，並應敘明未採用其他籌資方式之原因與合理性提股
東會決議通過。

發行人得參與發行海外存託憑證之數額，除下列情形外，非經本會申報生
效不得追加發行：
一、依「華僑及外國人投資證券管理辦法」規定再發行者。但以存託契約
    及保管契約已載明海外存託憑證經兌回後，得再發行者為限。
二、海外存託憑證募集發行後，因發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或
    資本公積配發新股而辦理追加發行相對數額之海外存託憑證者。
三、依第十二條之一規定於上限總額範圍內發行者。
發行人之董事、監察人、經理人或持有公司股份超過已發行股份總額百分
之十股東擬依前項第一款辦理者，應依本法第二十二條之二第一項第一款
規定，檢具申請書（附表六）載明其應記載事項，申請經本會核准後，始
得為之。
第一項因發行人辦理現金增資發行新股而需辦理追加發行海外存託憑證者
，所募集國外資金如需兌換新臺幣在國內使用者，發行人於向本會申報辦
理現金增資前應取具中央銀行同意函。

發行人申報參與發行海外存託憑證，應檢具發行計畫，載明下列事項：
一、發行目的。
二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、海外存託憑證表彰之有
    價證券之數額及預計單位發行價格之訂定方式。但依第十二條之一規
    定辦理者，則應載明海外存託憑證發行上限總額、海外存託憑證表彰
    之有價證券之上限總額及其占已發行股份總數之百分比。
三、海外存託憑證持有人之權利義務。
四、海外存託憑證所表彰之有價證券之來源。以現金增資發行新股參與發
    行海外存託憑證者，若股東會授權董事會於額度範圍內視市場狀況調
    整發行額度並一次發行者，應載明之。
五、發行方式。發行方式應敘明係屬全數公開發行或部分洽特定人認購，
    若有約定部分由特定人認購之情事，應載明洽特定人認購之目的、特
    定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。但發行人以
    被分割公司已參與發行之海外存託憑證持有人因分割取得之股份，向
    本會申報參與發行海外存託憑證者，得全數交付前揭被分割公司已參
    與發行海外存託憑證之持有人。
六、發行及交易地點。
七、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫
    及預計可能產生效益。
八、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公
    司而申報增資發行新股參與發行海外存託憑證者：
（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象。
（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。
（三）換股比例之決定方式及合理性。
（四）受讓之股份或收購之營業或財產未來移轉之條件及限制。
（五）預計可能產生效益。
（六）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係
      人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之
      影響。
九、發行及存續期間相關費用之分攤方式。
十、其他經本會規定應記載事項。

海外存託憑證持有人請求兌回其持有之海外存託憑證時，得請求存託機構
將海外存託憑證所表彰之有價證券交付予請求人；或得請求存託機構出售
海外存託憑證所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅捐及相關費用後給
付請求人。

存託機構發行海外存託憑證後，對於受分配之現金股利、兌回並出售海外
存託憑證所表彰有價證券所獲價款，及依第十四條第一項第一款或第三款
規定，由投資人自行或委託存託機構在原兌回股數或上限總額範圍內自國
內市場買入所表彰之原有價證券交付保管機構後，由存託機構據以發行或
再發行者所需價款之結匯事宜，應依外匯相關法令規定辦理。

存託機構應指定國內代理人，辦理國內有價證券買賣之開戶、有價證券之
權利行使、結匯之申請及稅捐繳納等各項手續。

發行人經申報生效參與發行海外存託憑證，應於存託契約簽約日起二日內
，於本會指定之資訊申報網站公告下列事項：
一、海外存託憑證發行總金額、單位發行價格、發行單位總數及發行日期
    。惟其海外存託憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告海外存託憑證
    預計發行單位總數；但依第十二條之一規定辦理者，得僅公告海外存
    託憑證發行上限總額。
二、海外存託憑證所表彰之有價證券，其股數及每股價格。惟其海外存託
    憑證係供海外公司債轉換者，得僅公告其預計股數；但依第十二條之
    一規定辦理者，得僅公告海外存託憑證所表彰之有價證券、其上限總
    額及其占已發行股份總數之百分比。
三、發行及交易地點。
四、發行方式若有約定部分由特定人認購之情事，應公告洽特定人認購之
    目的、特定人認購之單位總數、總金額及特定人與發行人之關係。
五、以現金增資發行新股參與發行海外存託憑證者，其募集資金運用計畫
    及預計可能產生效益。
六、合併外國公司、受讓外國公司股份，或依法律規定收購或分割外國公
    司者，其併購或換股對象及數量、計畫預計執行進度、預計完成日期
    、預計可能產生效益，及其換股比例、參與發行海外存託憑證價值與
    取得資產價值之決定方式與合理性。
七、對股東權益之主要影響（如發行人參與發行海外存託憑證所負擔之費
    用、對股權結構產生之影響等）。
前項應公告事項，於公告後如有變更，應於原公告事項變更日起二日內，
補正公告變更項目。

發行人經申報生效參與發行海外存託憑證，應於海外存託憑證發行後十日
內檢附下列書件乙份，向本會申報：
一、依發行當地國證券法令規定所編製之公開說明書。但其海外存託憑證
    係供海外公司債轉換或認購者，得免予檢附。
二、存託契約副本。
三、保管契約副本。
四、本國律師出具該海外存託憑證發行辦法與本會同意生效內容無重大差
    異之意見書中文本。
五、收足資金款項之存款證明文件。但發行人申報以已發行股份參與發行
    海外存託憑證者，得免予檢附。
六、認購金額占發行總額百分之十以上者之名單，及其個別認購之價格及
    數量。
七、其他經本會規定之文件。
前項規定，對於依第十二條之一規定申報發行海外存託憑證者，不適用之
。
參與發行人依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提供資料三
日內向本會申報。

海外存託憑證發行後，參與發行人應於每月二十日及終了五日內，於本會
指定之資訊申報網站分別輸入截至當月十五日止及前一個月底止之「海外
存託憑證暨其所表彰有價證券流通餘額報表」 (附表十四) ，並向中央銀
行申報。
遇有參與發行人辦理現金增資發行新股、盈餘或資本公積配發新股，存託
機構依第十四條第一項第二款規定辦理追加發行相對數額之海外存託憑證
時，參與發行人應於該次海外存託憑證發行後二日內向中央銀行申報海外
存託憑證發行總金額、單位總數及該次海外存託憑證表彰之有價證券之數
額，並將相關資料輸入本會指定之資訊申報網站。