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財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商經營股權性質群眾募資管理辦法 

Taipei Exchange Regulations Governing the Conduct of Equity Crowdfunding by Securities Firms

修正日期: 民國 108 年 01 月 02 日
   第 一 章 總則
第 1 條
本辦法依證券商管理規則第四十五條之一第一項、證券商設置標準第十一
條第二項及證券商負責人與業務人員管理規則第二十一條之一第一項規定
訂定之。
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第 2 條
證券經紀商經營股權性質群眾募資業務者(以下簡稱證券商),除法令另
有規定外,悉依本辦法之規定辦理。
第 3 條
本辦法用詞定義如下:
一、主管機關:指金融監督管理委員會。
二、公司:指依我國公司法組織且未公開發行之股份有限公司。
三、股權性質群眾募資業務:指證券商利用網際網路設立網站,為募資公
    司向不特定人辦理公開募集資金之行為,並使投資人透過網站認購募
    資公司股票之業務,及為經營上開業務所為之附加服務。
四、募資平台:指證券商利用網際網路設立網站,為公司辦理股權募資,
    使投資人得以透過該網站認購公司股票。
五、資訊揭露系統:指證券商利用網際網路設立網站,用於揭示辦理股權
    募資公司之基本資料、募資額度及重大訊息等相關資訊,以利投資人
    進行查詢參考。
第 4 條
申請經營股權性質群眾募資業務者,應依證券商設置標準第九條或第三十
九條之規定檢具申請書件,送請財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以
下簡稱本中心)審查後轉陳主管機關許可。
依前項規定經主管機關許可後,應依證券商設置標準第十條或第四十條之
規定檢具申請書件,送請本中心審查後轉陳主管機關核發或換發許可證照
。
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第 5 條
依前條規定經主管機關核發或換發許可證照後,應檢具申請書(附件一)
,載明其應記載事項,連同應檢附書件,向本中心申請簽訂證券商經營股
權性質群眾募資契約(附件二)。
證券商已依前項規定與本中心簽訂契約者,遇有證券商管理規則第四條第
一項所列應申報事項,除法令另有規定外,應送請本中心轉陳主管機關。
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第 6 條
證券商除法令另有規定外,應依本中心訂定之證券商內部控制制度標準規
範之規定,訂定內部控制制度。
證券商業務之經營,應依法令、章程及前項內部控制制度為之。
第一項內部控制制度經本中心通知變更者,應於限期內變更。
第 7 條
證券商經營股權性質群眾募資業務之場地及設備,應符合本中心訂定之場
地及設備標準。
第 8 條
證券商除法令另有規定外,應設置內部稽核,按月稽核財務及業務,並作
成稽核報告,備供查核。
前項之稽核報告,應包括證券商之財務及業務,是否符合有關法令及公司
內部控制制度之規定。
證券商除法令另有規定外,應於每會計年度終了前將次一年度稽核計畫及
每會計年度終了後二個月內將上一年度之年度稽核計畫執行情形,依規定
格式向本中心申報。
第 9 條
證券商執行股權性質群眾募資業務之主管及人員與內部稽核主管應具備證
券商業務員以上之資格,並應依本中心規定接受職前及在職訓練。
   第 二 章 財務及業務
第 10 條
證券商應於每會計年度終了後三個月內,向本中心申報經會計師查核簽證
之年度財務報告。
證券商應於每月七日以前,依規定格式向本中心申報上月份會計項目月計
表。
證券商所用帳簿及有關憑證、單據、表冊、契約之保存年限,除依商業會
計法規定外,應準用本中心訂定之櫃檯買賣證券商帳表憑證保存年限表辦
理。
第 11 條
僅經營股權性質群眾募資業務之證券商,其對外負債總額不得超過其淨值
。
第 12 條
僅經營股權性質群眾募資業務之證券商,其資金非屬經營業務所需者,不
得貸與他人或移作他項用途。
第 13 條
僅經營股權性質群眾募資業務之證券商不得轉投資,但參與認購於其募資
平台辦理股權募資之公司股票,不在此限。
僅經營股權性質群眾募資業務之證券商依前項但書規定,參與認購於其募
資平台辦理股權募資之公司股票,應依下列規定辦理:
一、持有任一公司股份之總額不得超過該公司股份總額之百分之十;且持
    有任一及所有公司股份之成本總額,各不得超過該證券商淨值之百分
    之二十及百分之四十。
二、證券商應對投資部位訂定投資前投資決策、投資後管理及風險評估等
    機制。
僅經營股權性質群眾募資業務之證券商依前二項規定,參與認購於其募資
平台辦理股權募資之公司股票,嗣後其股票轉讓之對象僅以曾參與認購該
募資公司股票及天使投資人為限。
前項規定所稱天使投資人,係指投資人符合下列條件之一者:
一、專業機構投資人:係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證
    券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基
    金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期
    貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。
二、最近一期經會計師查核或核閱之財務報告股東權益超過新臺幣五千萬
    元且設有投資專責單位之法人或基金。但中華民國境外之法人,其財
    務報告免經會計師查核或核閱。
三、簽訂信託契約之信託業,其委託人符合前二款之規定。
四、依法設立之創業投資事業。
第 14 條
證券商應採單一募資平台方式專營股權性質群眾募資業務。
第 15 條
證券商經營股權性質群眾募資業務,不得有下列行為:
一、受理公司辦理股權募資涉及違反法令規定或公序良俗等具爭議性之資
    金運用項目。
二、保管或運用投資人之資金或有價證券。
三、證券商或其內部人與公司或其相關人員有不當利益之約定。
四、證券商或其內部人於其募資平台辦理股權募資之公司擔任董事、監察
    人或經理人等職務。
五、隱匿或遺漏於其募資平台辦理股權募資之公司之重要財務業務資訊。
六、透過其募資平台以外之通路為公司進行股權募資。
七、為公司之股票提供證券商營業處所買賣功能。
八、其他損及投資人權益或違反相關法令規定之情事。
第 15-1 條
證券商經營股權性質群眾募資業務,僅得向天使投資人推介於其募資平台
辦理股權募資之公司。
證券商對特定客戶辦理推介認購第一項公司股票,應充分知悉並評估客戶
之投資知識、投資經驗、財務狀況及承受投資風險程度。
證券商推介認購第一項公司股票前,應指派負責解說之業務人員向客戶說
明推介認購第一項公司股票可能風險。
第 15-2 條
證券商於向客戶推介認購第十五條之一第一項公司股票,不得有下列情事
:
一、所引用之資訊有不實、虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。
二、對所推介之股票作特定結果之保證。
三、未明確告知或標示所採用之資料係屬預測性質。
四、未依據研究報告辦理推介。
五、依據過去推介結果,以為推介業務之宣傳。
第 15-3 條
證券商向客戶推介認購第十五條之一第一項公司股票,得以自行或委外方
式,以自己名義出具研究報告,並應揭露證券商、研究報告撰寫或複核人
員相關利益衝突。
前項研究報告應由具備證券投資顧問事業證券投資分析人員或已向本中心
辦妥登記之高級業務員資格者撰寫或複核。
證券商之研究人員於研究報告發布前,除研究報告審核程序中與審核部門
之必要討論外,不得與研究部以外任何人討論其內容。
證券商對研究人員之績效考核方式不得影響研究人員獨立性。
證券商向客戶推介認購第十五條之一第一項公司股票,應將研究報告簽經
證券商負責人或權責部門主管核准後,交由業務人員據以推介。
證券商辦理推介業務之人員於口頭推介時,應對相關研究報告充分瞭解,
始得對客戶為之。
證券商將相關研究報告,以書面方式分送或以證券商名義採系統或網路方
式直接交付客戶時,應明確標示撰寫者、證券商名稱、資料日期並應加註
「推介資料僅供參考,投資人應審慎考量本身之投資風險,並應就投資結
果自負其責」及「非經同意不得轉載」。
媒體如徵求證券商同意轉載報導相關研究報告,其同意轉載報導之內容不
得涉及預測公司價值、財務或業務等資訊。
第 15-4 條
證券商向客戶推介認購第十五條之一第一項公司股票時應留存紀錄,並將
紀錄置放於營業處所。
前項紀錄證券商應至少保存二年。但有爭議者,應保存至該爭議消除為止
。
證券商向客戶推介認購第十五條之一第一項公司股票後,相關研究報告應
至少保存五年。但有爭議者,應保存至該爭議消除為止。
第 15-5 條
證券商為促進投資人認購於其募資平台辦理股權募資之公司股票,得從事
廣告及業務招攬活動,且應符合「金融服務業從事廣告業務招攬及營業促
銷活動辦法」及中華民國證券商業同業公會「會員從事廣告、業務招攬及
營業促銷活動管理辦法」之相關規定。但廣告及業務招攬活動之內容,不
得涉及預測公司價值、財務或業務等資訊。
倘舉辦現場講習會、座談會、說明會、現場展示會等公開活動者,並應全
程錄音錄影且至少保存五年。但有爭議者,應保存至該爭議消除為止。
第 15-6 條
證券商得依「證券投資顧問事業設置標準」第十條規定,申請兼營證券投
資顧問事業辦理證券投資顧問業務,且其相關主管及業務人員,應符合「
證券投資顧問事業負責人與業務人員管理規則」所定之資格條件。但顧問
標的以於其募資平台辦理股權募資之公司股票為限。
第 16 條
證券商於股權募資過程所知悉公司財務業務上之秘密事項,應予以保密。
但依據法令、主管機關要求或經當事人同意者,不在此限。
第 17 條
證券商對於參與股權募資之投資人個人資料之蒐集、利用或提供主管機關
及本中心使用,應符合個人資料保護法之規定。
   第 三 章 股權募資之程序及管理
第 18 條
公司於證券商募資平台辦理股權募資之有價證券,僅限公司之普通股股票
及不具債權性質之特別股股票。
第 19 條
證券商僅得受理實收資本額新臺幣五千萬元以下之公司於募資平台辦理股
權募資,且應逐案與公司簽訂契約。
前項契約應依本辦法規定明訂雙方之權利義務,且含以下項目:
一、收費標準(不得以任何實質或形式辦理退佣)。
二、違約之處置方式。
三、依據法令或本中心要求提供資訊或進行調查時,公司不得拒絕。
第 19-1 條
證券商向投資人收取手續費或其他相關服務費用時,應於募資平台揭示其
收費原則、計算方式或基礎,且有個別議定者,應於契約明訂之。
第 20 條
證券商應確認公司符合下列各款條件者,始得於募資平台揭示公司基本資
料及現金增資之相關資訊:
一、已建置內部控制制度且有效執行。
二、會計處理符合商業會計法之規定。
三、公司及其董事、監察人及總經理無重大誠信疑慮。
四、其他經本中心規定之事項。
第 21 條
公司應委託金融機構代收募資股款,存儲於公司所開立之專戶內,募資期
間該專戶款項不得流用;募資目標金額未能於募資期間收足者,專戶款項
不得撥付公司辦理後續增資事宜,且公司就已繳款之投資人均應加給專戶
所生之利息並自行負擔匯款手續費後辦理退款作業。
第 22 條
公司得委託專業股務代理機構處理公司之股務作業。
公司自辦股務事務者,應對股務作業制定相關之內部控制制度。
第 23 條
公司辦理現金增資,應依相關法令規定,除一定比例由公司員工承購外,
餘由公司股東依其持股比例分認,員工或股東未全額認購而放棄者,就該
放棄認購之部分得提出透過單一證券商募資平台供投資人或僅供天使投資
人認購。
前項之天使投資人不適用「金融消費者保護法」相關規定。
第 24 條
公司辦理現金增資,應於確認員工及股東放棄認購股數之日起五個營業日
內,向證券商申報含公司基本資料、公司過去三年募資及資金運用相關紀
錄、本次現金增資資金運用計畫、支付予證券商之費用或任何形式之對價
及發行相關費用等項目之募資計畫書(附件三),並經證券商履行盡職調
查程序確認無重大異常後揭示於證券商募資平台至少五個營業日,投資人
始可進行認購。
公司自辦理股權募資至完成變更登記止,相關進度應揭示於證券商募資平
台。
公司於辦理股權募資期間,不得對外說明或發布財務業務之預測性資訊。
公司及其董事、監察人及經理人應協助證券商進行盡職調查程序,並提供
所需之資料。
公司辦理股權募資有下列情形之一者,應於募資計畫書以顯著字體註明,
且證券商於其募資平台揭示該募資案時,亦應以顯著方式揭示之:
一、公司為公司法第三百五十六條之一規定之閉鎖性股份有限公司。
二、本次股權募資僅供天使投資人認購。
三、本次股權募資之有價證券為不具債權性質之特別股股票。
公司依第一項規定向證券商申報之相關資訊,如有虛偽不實或隱匿之情事
,均應由公司負責。
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第 25 條
公司每一年度透過所有證券商募資平台辦理股權募資金額,合計不得逾新
臺幣三千萬元。
前項所稱年度係指每年一月一日至十二月三十一日。
第 26 條
投資人有認購意願者,應於證券商募資平台確認「風險預告書」(附件四
)與同意依個人資料保護法相關規定後始得進行認購作業,經檢核未逾其
投資限額,即完成投資人之認購作業。但天使投資人不在此限。
前項規定所稱投資限額,係指投資人透過單一證券商募資平台進行認購之
投資金額,其單次股權募資認購金額不得逾新臺幣五萬元,且依前條第二
項所定期間內合計不得逾新臺幣十萬元。但天使投資人對任何公司之認購
投資金額,及公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東對該募資公司
之認購投資金額,不在此限。
第二項規定所稱公司之董事、監察人及持股百分之十以上股東,應以公司
辦理股權募資前停止股東名簿記載變更基準日為認定時點。
符合第十三條第四項規定之天使投資人,除同項第一款規定之專業機構投
資人及第二款規定之公開發行公司,得無須申請逕由證券商予以建檔外,
其餘各款之天使投資人,應檢具相關證明文件向證券商提出申請,以利其
審核合格後據以建檔執行投資限額之控管作業。
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第 27 條
公司辦理現金增資,將其員工及股東放棄認購之部分,提出透過證券商募
資平台供投資人或僅供天使投資人認購者,第一次認購不足額或雖足額認
購但有認購人逾繳款期限未繳納股款時,除經證券商與公司雙方同意者外
,公司應定相當期間辦理第二次認購。前開經雙方同意而不再辦理第二次
認購者,及第二次認購仍不足額或雖足額認購但有認購人逾繳款期限未繳
納股款者,已表達認購意願之投資人,其認購失其效力,公司存儲專戶就
已繳款者均應加給專戶所生之利息並自行負擔匯款手續費後辦理退款作業
。
第一次或第二次認購已足額者,證券商應依公司意願,確定認購人名單,
據以通知認購人辦理繳款事宜,並通知公司或公司委託之專業股務代理機
構辦理股款收足等相關確認事宜。
經確認前項股款未收足者,公司應依第一項規定辦理;確認股款已收足者
,公司應辦理資訊揭露、公司變更登記及發行股票之公司如有印製實體股
票者,其交付等事宜;如未印製實體股票者,應依公司法第ㄧ百六十一條
之二規定,洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份。
第 28 條
公司於募資完成日起至資金運用完成日之次年度十二月三十一日止,應將
下列資訊依規定之格式輸入證券商指定之資訊揭露系統:
一、公司基本資料,含公司概況、董事、監察人及經營團隊基本資料等資
    訊:應於公司知悉變動時起五日內輸入。
二、提請股東常會承認之營業報告書、年度財務報表、盈餘分派或虧損撥
    補議案:應於股東常會開會日至少十日前輸入。年度財務報表應包括
    資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表。符合公司法第
    二十條第二項所定公司資本額或一定規模者,財務報表應經會計師查
    核。
三、股利分派情形:經董事會決議或股東會確認後之次一營業日前輸入。
四、現金增資資訊:
(一)募資計畫項目及進度:應於完成募資股款收足之日起十日內輸入。
      相關資料異動時,應於異動時起五日內輸入。
(二)募集資金運用情形季報表:應於每季結束後二十日內輸入。
前項各款之資訊申報內容均不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。
第 29 條
公司於募資完成日起至資金運用完成日之次年度十二月三十一日止,有下
列各款情事之一者,應於事實發生日起五日內將該訊息內容依規定之格式
輸入證券商指定之資訊揭露系統:
一、存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事。
二、因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件,對
    公司財務或業務有重大影響。
三、嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要
    部分資產質押,對公司營業有影響。
四、有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一。
五、董事長、總經理發生變動。
六、業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除,對公司財務或
    業務有重大影響。
七、董事會決議增資發行新股及現金增資基準日,或前開事項有重大變更
    。
八、其他對股東權益有重大影響之情事。
公司有前項情事而未發布重大訊息者,證券商得以傳真、電話或電子郵件
方式限期請公司將相關說明輸入指定之資訊揭露系統。
第一項各款之資訊揭露內容不得為誇耀性或類似廣告宣傳文字之描述,亦
不得有虛偽、隱匿或足致他人誤信之情事。
公司於發布重大訊息之前,不得私下公布任何消息,以確保資訊之正確性
及普及性。
公司對於已發布之重大訊息,其後續事件發展如有重大變化,應依原揭露
條款即時更新或補充說明相關內容。
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第 29-1 條
公司申報之資訊經查有錯誤者,應於發現或接到證券商通知後,即時輸入
正確資料予以更正。
公司申報之資訊內容虛偽不實者,除依證券商與公司簽訂之契約處理外,
公司應自負相關法律責任。
   第 四 章 對證券商之管理及違約處理
第 30 條
證券商應將受理公司辦理股權募資之明細表、公司募資進度及募資後資金
運用情形追蹤表及主要投資人名單等資料,依規定格式及期限輸入本中心
指定之資訊申報系統。
第 31 條
本中心得派員實地查核證券商辦理股權性質群眾募資業務,且證券商不得
拒絕提供資訊或不配合本中心之調查或查核;發現缺失事項時,本中心得
視情形需要進行追蹤考核,並函請證券商提出改善計畫。
本中心認為必要時,得要求證券商委託本中心指定之會計師或專業機構,
依本中心指定之查核範圍進行專案檢查,並將檢查結果提交本中心,且相
關查核費用由該證券商負擔。
第 32 條
證券商有下列各款情事之一者,本中心得依情節輕重處以新臺幣三萬元至
一百萬元之違約金:
一、有第十五條第一項各款所列情事之一。
二、未依第十五條之一至第十五條之六規定辦理推介、廣告、業務招攬及
    證券投資顧問業務。
三、未確認或控管依規定每一年度公司辦理股權募資額度及投資人認購限
    額。
四、未依第三十條規定於期限內將資料依規定格式輸入本中心指定之資訊
    申報系統。
五、依第三十一條規定抽查結果經發現缺失限期改善未完成改善。
六、對於本中心或本中心所指定會計師或專業機構所為之檢查予以拒絕、
    妨礙或規避。
七、未於期限內提示帳簿、表冊、文件或其他參考或報告資料予本中心或
    本中心所指定會計師或專業機構。
八、依前款提示之相關資料有虛偽、隱匿、重大遺漏或明顯錯誤等情事。
九、募資平台發生嚴重網路資訊安全事件。
十、重大違反與本中心所簽訂之契約。
十一、違反主管機關法令且情節重大。
有前項各款規定情事之一,本中心除依前項規定處違約金外,並應通知其
限期補正或改善;屆期仍不補正或改善者,得繼續限期令其補正或改善,
並按次各處新臺幣三萬元至一百萬元之違約金,至辦理為止。
有第一項各款規定情事之一,經證券商適時提出具體事證,舉證係不可歸
責事由所致者,經本中心審核後得同意減輕或免除其責任。
證券商違反第一項所揭之任一規定者,於最近一年內含本次累計課處次數
達二次以上、或個案情節出於故意或重大缺失、或對投資人權益具重大影
響者,本中心得報請主管機關為必要之處置。
第 33 條
證券商之受僱人違反本辦法或其他相關規定情節重大者,本中心得報請主
管機關為必要之處置。
   第 五 章 附則
第 34 條
本辦法報奉主管機關核備後施行,修正時亦同;辦法中相關附件之增刪或
修正,奉本中心總經理核定後施行。