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名  稱:

證券商管理規則 

Regulations Governing Securities Firms

修正日期: 民國 110 年 05 月 06 日
   第 三 章 業務
第 22 條
證券商包銷有價證券者,其包銷之總金額,不得超過其流動資產減流動負
債後餘額之十五倍。其中證券商國外分支機構包銷有價證券之總金額,不
得超過其流動資產減流動負債後餘額之五倍。
證券商自有資本適足比率低於百分之一百二十者,前項包銷有價證券總金
額倍數得調整為十倍,其國外分支機構包銷總金額倍數得調整為三倍;低
於百分之一百者,包銷有價證券總金額倍數得調整為五倍,且其國外分支
機構不得包銷有價證券。
第 23 條
證券商辦理本法第七十一條第二項先認購後再行銷售或於承銷契約訂明保
留一部分自行認購之包銷有價證券者,應具備下列之條件。但不符第二款
之條件,惟其停業處分期間屆滿,且情事已具體改善,並經本會認可者,
得不受限制:
一、財務狀況符合第十三條、第十四條、第十六條、第十八條、第十八條
    之一及第十九條之規定。
二、最近半年內未曾因承銷相關業務受本會依本法第六十六條所為之停業
    處分。
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第 24 條
證券商承銷有價證券,應辦理承銷公告,並應登載於當地之日報。其公告
事項,應包括承銷價格訂定方式及其依據之說明、證券商評估報告總結意
見及公開說明書之取閱地點及方法。
證券商承銷普通公司債,如銷售對象僅限於證券櫃檯買賣中心外幣計價國
際債券管理規則所定之專業投資人,且已於證券商同業公會網站登載承銷
公告者,得不受前項應登載於當地日報規定之限制。
第一項承銷價格訂定方式如係由證券承銷商與發行公司或有價證券持有人
議定者,其公告事項除依第一項規定辦理外,並應包括據以訂定承銷證券
銷售價格之財務性資料及會計師對財務資料之查核簽證意見;且該據以訂
定承銷證券銷售價格之財務性資料在計算每股獲利能力時,應充分反映發
行股數增加之稀釋效果;對不同來源或期間之資料,其計算基礎並應一致
。
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第 25 條
證券承銷商受託辦理有價證券之募集與發行、上市及上櫃等相關業務,所
出具之評估報告、總結意見及相關資料不得有下列情事:
一、內容有虛偽、隱匿或其他足致他人誤信之情事。
二、主要內容有重大遺漏或明顯錯誤足以影響投資判斷。
三、未編製工作底稿或未依規定保存工作底稿。
四、發行人有發行人募集與發行有價證券處理準則第七條及第八條或外國
    發行人募集與發行有價證券處理準則第八條所定,應予退回之情事。
    但證券承銷商如能證明已盡相當注意義務,不在此限。
五、重要評估事項未採行必要之輔導及評估程序,致評估結論與事實有重
    大差異。
六、評估報告或總結意見提出後,於公開說明書刊印日前,受評估公司發
    生本法第三十六條第二項第二款規定對股東權益或證券價格有重大影
    響之事項,未即時予以補充評估並更新。
七、其他違反證券管理法令及其他相關法令規定之情事。
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第 26 條
證券承銷商與發行公司間,有下列情事之一,不得為該公司發行有價證券
之主辦承銷商:
一、任何一方與其母公司、母公司之全部子公司,合計持有對方股份總額
    百分之十以上者。
二、任何一方與其子公司派任於對方之董事,超過對方董事總席次半數者
    。
三、任何一方董事長或總經理與對方之董事長或總經理為同一人,或具有
    配偶、二親等以內親屬關係者。
四、任何一方股份總額百分之二十以上之股份為相同之股東持有者。
五、任何一方董事或監察人與對方之董事或監察人半數以上相同者。其計
    算方式係包括該等人員之配偶、子女及具二親等以內之親屬關係者在
    內。
六、任何一方與其關係人總計持有他方已發行股份總額百分之五十以上者
    。但證券承銷商為金融機構或金融控股公司之證券子公司時,如其母
    公司、母公司之全部子公司總計持有發行公司股份未逾發行公司已發
    行股份總額百分之十,且擔任發行公司董事或監察人席次分別未逾三
    分之一者,不在此限。
七、雙方依相關法令規定,應申請結合者或申報後未經公平交易委員會禁
    止結合者。
八、其他法令規定或事實證明任何一方直接或間接控制他方之人事、財務
    或業務經營者。
發行公司發行普通公司債及未涉及股權之金融債券,如銷售對象僅限於證
券櫃檯買賣中心外幣計價國際債券管理規則所定之專業投資人,其主辦承
銷商得不受前項規定之限制,發行公司如具證券承銷商之資格者,亦得擔
任主辦承銷商。
本規則所稱母公司及子公司,應依證券商財務報告編製準則規定認定之。
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第 27 條
證券商依本法第七十一條第二項前段先行認購之有價證券,應於承銷契約
所訂定承銷期間內再行銷售。
證券商辦理前項再行銷售之公告,準用第二十四條之規定。
證券商辦理第一項之再行銷售,未能全數銷售者,其賸餘數額之有價證券
,應依本法第七十五條之規定出售。
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第 28 條
證券商承銷有價證券應以公平、合理之方式為之,承銷手續費之收取不得
以其他方式或名目補償,或退還予發行人或其關係人或前二者所指定之人
等。
證券商承銷或再行銷售有價證券,應依證券商同業公會所訂定之處理辦法
處理之。
前項處理辦法,證券商同業公會應函報本會核定。
證券商辦理上市有價證券之承銷或再行銷售,得視必要進行安定操作交易
,其管理辦法由證券交易所訂定,並應函報本會核定。
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第 29 條
證券商承銷有價證券,除當場交付有價證券外,應委託銀行設立專戶代收
款項。
前項代收之款項,須向認購人交付價款繳納憑證或所銷售之有價證券後始
得動支。
第 29-1 條
證券商承銷有價證券應將銷售情形及自己取得之數量等資料,依第二十八
條證券商同業公會所訂定處理辦法規定之格式與內容,建檔備查,本會得
隨時要求證券商提供相關資料。
前項承銷案件相關資料,證券商於承銷期間結束後應至少保存五年。
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第 30 條
證券商經營自行買賣有價證券業務或出售承銷所取得之有價證券,應視市
場情況有效調節市場之供求關係,並注意勿損及公正價格之形成及其營運
之健全性。
第 30-1 條
證券商經營衍生性金融商品業務進行避險操作或於計算商品收益、解約或
到期結算時,不得損及市場公正價格之形成或投資人之權益。
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第 31 條
證券商經營自行買賣有價證券業務,應訂定買賣政策及相關處理程序,除
本會另有規定外,買賣之分析、決策、執行、變更及檢討等作業程序應納
入其內部控制制度。
前項之資料,應按時序記載並建檔保存,其保存期限不得少於五年。
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第 31-1 條
證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品交易,其外國有
價證券範圍、外國衍生性金融商品種類及外國交易市場,由本會定之。
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第 31-2 條
證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品交易,應訂定處
理程序,經董事會通過後實施,修正時亦同。
前項處理程序應包括下列各項:
一、交易原則與方針:應包括交易標的種類、交易或避險策略、部位限額
    設定。
二、交易作業程序:應包括負責層級、交易流程、相關部門權責劃分、交
    易紀錄保存程序。
三、風險管理措施:應包括風險管理範圍、風險管理程序、部位評估方法
    及頻率、部位評估報告之製作及審查、異常情形之報告與後續監督程
    序。
四、查核程序:應包括內部稽核及自行檢查、查核頻率及範圍、查核報告
    及缺失改善追蹤程序。
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第 31-3 條
證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品交易,不得從事
信用交易。
證券商與海外關係企業進行前項買賣或交易,其條件不得優於其他同類對
象或有不合營業常規之情事,除委託海外關係企業為其買賣或交易者外,
應依下列規定辦理:
一、以自行買賣外國債券及從事外國衍生性金融商品交易為限。
二、應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事四分之三以上同意辦理
    。但符合下列條件者,得研擬內部作業規範,並依上開決議概括授權
    經理部門依該作業規範辦理:
(一)買賣或交易對象為註冊於國際證券管理機構組織(IOSCO) 多邊瞭
      解備忘錄(MMoU)簽署會員地,領有金融業務執照且受當地主管機
      關監理之海外關係企業。
(二)買賣或交易標的具有公開市價,或買賣或交易金額非屬重大。
三、除金融機構兼營者依有關法令規定外,應依下列規定辦理:
(一)與單一海外關係企業之買賣及交易總餘額不得超過證券商淨值之百
      分之十。
(二)與所有海外關係企業之買賣及交易總餘額不得超過證券商淨值之百
      分之二十。
前項所稱關係企業,適用公司法關係企業章之規定。
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第 31-4 條
證券商自行買賣外國有價證券及從事外國衍生性金融商品交易,如其自有
資本適足比率連續三個月低於本會規定者,除自有資本適足比率已改善外
,僅得出售或結清其持有部位,不得再行買賣或交易。
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第 32 條
證券商在集中交易市場自行買賣有價證券,除法令另有規定外,不得申報
賣出其未持有之有價證券。                                        
金融機構兼營之證券商,其以自有資金與信託資金在同一日內作同一有價
證券之相反自行買賣者,應依銀行法第一百零八條規定辦理,並報經本會
備查。
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第 32-1 條
證券商得因發行認購(售)權證、指數投資證券及營業處所經營結構型商
品、股權衍生性商品避險之需要,借券或融券賣出標的證券,不受借券或
融券賣出之價格不得低於前一營業日收盤價之限制。
證券商得因擔任股票造市者提供買賣報價或避險之需要,借券賣出標的證
券,不受借券賣出之價格不得低於前一營業日收盤價之限制。
前二項以借券方式賣出有價證券者,應與借券人簽訂出借契約。下列事項
應於出借契約載明之:
一、出借有價證券之名稱、數量、期間及費率。
二、出借標的證券股東權行使之方式。
三、出借之證券遇除權除息時,證券商補償出借人權息價值之方式(含計
    算方式、以現金或有價證券補償、補償日)。
四、雙方約定契約到期時,還券之方式(含得否以現金歸還之)。
五、雙方約定違約之處置方式與相關損害賠償事項。
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第 33 條
證券商與客戶簽訂受託買賣契約時,應作契約內容之說明及有關證券買賣
程序之講解。
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第 34 條
證券商受託買賣有價證券,對客戶應建立下列之資料:
一、姓名、住所及通訊處所。
二、職業及年齡。
三、資產之狀況。
四、投資經驗。
五、開戶原因。
六、其他必要之事項。
證券商對前項之資料,除應依法令所為之查詢外,應予保密。
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第 35 條
證券商受託買賣有價證券,應依據前條之資料及往來狀況評估客戶投資能
力;客戶之委託經評估其信用狀況如有逾越其投資能力,除提供適當之擔
保者外,得拒絕受託買賣。
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第 35-1 條
證券商對於一定金額以上或疑似洗錢之交易,應保存足以瞭解交易全貌之
交易憑證、確認客戶身分及申報之紀錄,並應依洗錢防制法規定辦理。
第 35-2 條
證券交易所得蒐集、處理或利用投資人之各類信用資料,並得請求證券商
及經本會核准之機構提供相關資料。
證券交易所應訂定前項資料之範圍、提供查詢之對象、內容及相關事項之
作業辦法,函報本會核定;修正時亦同。
證券交易所蒐集、處理或利用前二項資料,屬個人資料保護法第八條第二
項第二款為履行法定義務所必要,得免為同法第九條第一項之告知。
證券商及經本會核准之機構依第一項規定提供之資料,應確保資料之正確
性,不得有虛偽不實之情事。
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第 36 條
證券經紀商推介客戶買賣有價證券,應先評估客戶之投資能力及具備合理
之資訊,並不得保證所推介有價證券之價值。
證券經紀商推介客戶買賣有價證券,屬在集中交易市場受託買賣者,應依
證券交易所訂定之管理辦法辦理;屬在證券商營業處所受託買賣者,應依
櫃檯買賣中心訂定之管理辦法辦理,上開管理辦法應函報本會核定。
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第 36-1 條
證券商兼營證券投資顧問業務或期貨顧問業務部門 (以下簡稱顧問業務部
門) 所提供之研究報告及兼營證券投資顧問事業辦理全權委託投資業務部
門 (以下簡稱全權委託投資部門) 為客戶擬具之分析報告或投資決策,各
該部門以外之人員不得參與擬訂或複核。
證券商顧問業務部門所提供之研究報告經公開後於市場交易時間開始二小
時內,除本會另有規定外,該部門以外之部門及人員不得進行研究報告所
建議標的之買賣。
前項所稱市場,係指國內證券交易所、證券櫃檯買賣中心及期貨交易所。
證券商顧問業務部門或全權委託投資部門之人員報酬或獎勵,不應與其他
部門績效直接關聯。
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第 36-2 條
證券商承銷部門承銷有價證券,自其與公開發行公司簽訂輔導契約至終止
輔導,或其與上市上櫃公司簽訂承銷契約至繳款截止日之期間,其顧問業
務部門不得建議該有價證券及其相關之衍生性金融商品之買賣;全權委託
投資部門非經明確告知客戶相關利益衝突及控管措施後取得客戶逐次同意
,並敘明得認購數量者,不得為客戶買進該有價證券。
證券商承銷部門因包銷所取得之有價證券,依規定未處理完竣前,其顧問
業務部門及全權委託投資部門對該有價證券處理,準用前項之規定。
第 37 條
證券商經營證券業務,除法令另有規定外,不得有下列行為:
一、提供某種有價證券將上漲或下跌的判斷,以勸誘客戶買賣。
二、約定或提供特定利益或負擔損失,以勸誘客戶買賣。
三、提供帳戶供客戶申購、買賣有價證券。
四、對客戶提供有價證券之資訊,有虛偽、詐騙或其他足致他人誤信之行
    為。
五、接受客戶對買賣有價證券之種類、數量、價格及買進或賣出之全權委
    託。
六、接受客戶以同一帳戶為同種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵之
    交割。但符合第三十七條之一規定者,不在此限。
七、接受客戶以不同帳戶為同一種有價證券買進與賣出或賣出與買進相抵
    之交割。
八、於其本公司或分支機構之營業場所外,直接或間接設置固定場所為接
    受有價證券買賣之委託。
九、於其本公司或分支機構之營業場所外,直接或間接設置固定場所,從
    事與客戶簽訂受託契約或辦理有價證券買賣之交割。但本會另有規定
    者,不在此限。
十、受理未經辦妥受託契約之客戶,買賣有價證券。
十一、受理本公司之董事、監察人、受僱人代理他人開戶、申購、買賣或
      交割有價證券。
十二、受理非本人開戶。但本會另有規定者,不在此限。
十三、受理非本人或未具客戶委任書之代理人申購、買賣或交割有價證券
      。
十四、知悉客戶有利用公開發行公司尚未公開而對其股票價格有重大影響
      之消息或有操縱市場行情之意圖,仍接受委託買賣。
十五、利用客戶名義或帳戶,申購、買賣有價證券。
十六、非應依法令所為之查詢,洩露客戶委託事項及其他業務上所獲悉之
      秘密。
十七、挪用屬於客戶所有或因業務關係而暫時留存於證券商之有價證券或
      款項。
十八、代客戶保管有價證券、款項、印鑑或存摺。
十九、未經本會核准辦理有價證券買賣之融資或融券,直接或間接提供款
      項或有價證券供客戶辦理交割。
二十、違反對證券交易市場之交割義務。
二十一、利用非證券商人員招攬業務或給付不合理之佣金。
二十二、其他違反證券管理法令或經本會規定應為或不得為之行為。
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第 37-1 條
證券商受託買賣有價證券,接受客戶以同一帳戶於同一營業日為現款買進
與現券賣出同種類有價證券成交後,就相同數量部分相抵之交割,應依證
券交易所及證券櫃檯買賣中心訂定之有價證券當日沖銷交易作業辦法辦理
。
前項有價證券之種類及範圍,由本會另定之。
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第 38 條
證券商受託買賣有價證券,應於銀行設立專用之存款帳戶辦理對客戶交割
款項之收付,該帳戶款項不得流用。
證券商得經客戶同意將客戶交割款項留存於證券商交割專戶,證券商應於
專戶內設置客戶分戶帳,每日逐筆登載款項收付情形,並留存紀錄。證券
商除為其客戶辦理應支付款項外,不得動用該款項。
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第 38-1 條
證券商經營基金受益憑證買賣及互易之居間業務,應於銀行設立專用之存
款帳戶辦理對客戶款項之收付,該帳戶款項與證券商之自有財產,應分別
獨立,不得流用。
僅經營基金受益憑證買賣及互易之居間業務之證券商,應與專用存款帳戶
之金融機構簽訂信託契約,以專用存款帳戶為信託專戶,並由受託金融機
構依信託契約,予以管理、運用及處分。
僅經營基金受益憑證買賣及互易之居間業務之證券商,未依前項規定辦理
者,不得收受客戶款項。
第 39 條
證券商受託買賣有價證券,其結算及交割方法,應依證券交易所營業細則
或證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣有價證券業務規則之規定辦理。
第 40 條
證券商受託買賣有價證券,對於客戶存放之有價證券不得自行保管,應依
證券集中保管事業之規定辦理。
第 41 條
證券商受託買賣有價證券,應於交割期限收付款項或有價證券。
第 42 條
證券商受託買賣有價證券,應於客戶成交後,製作買賣報告書,交由客戶
簽章。但金融機構兼營之證券商,對客戶買賣證券價款之收付,因客戶設
有存款專戶可資查對者,得免製作買賣報告書。
前項買賣報告書,客戶如係委託代理人代理買賣而由代理人確認者,須檢
附本人之委託書。
證券商受託買賣有價證券,其客戶買賣款券之交割,如均採帳簿劃撥方式
,或已辦理交易確認並留存紀錄者,得免辦理第一項之簽章,並不適用有
價證券集中保管帳簿劃撥作業辦法第二十七條第一項有關登載存摺之規定
。
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第 43 條
證券商在集中交易市場自行及受託買賣有價證券,應分別設立帳戶辦理申
報與交割,申報後不得相互變更。
第 44 條
證券商於受託買賣時,不得利用受託買賣之資訊,對同一之買賣為相反之
自行買賣。但因經營在其營業處所買賣有價證券業務,依其報價應賣,並
同時申報買進者,不在此限。
第 45 條
證券商因辦理證券業務,獲悉重大影響上市或在證券商營業處所買賣之股
票價格消息時,在該消息未公開前,不得買賣該股票或提供該消息給客戶
或他人。
第 45-1 條
證券商經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務、股權性質群眾募資業務
或基金受益憑證買賣及互易之居間業務者,應依證券櫃檯買賣中心規定辦
理。
證券商僅經營自行買賣具證券性質之虛擬通貨業務、股權性質群眾募資業
務或基金受益憑證買賣及互易之居間業務者,不適用第二條、第五條、第
六條、第十三條、第十四條、第十八條、第十八條之一、第二十一條、第
五章及第六章之規定。
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