第一上市（櫃）公司及興櫃公司辦理募集與發行股票應依案件性質檢具「
外國發行人於國內募集與發行股票申報書」（附表一至附表五）載明其應
記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。

第一上市（櫃）公司辦理現金增資發行新股，且未經依本法第一百三十九
條第二項規定限制其上市買賣者，應提撥發行新股總額之百分之十，對外
公開發行。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議。
興櫃公司辦理現金增資發行新股，符合下列條件者，得提撥發行新股總額
之百分之十，對外公開發行。但股東會另有較高比率之決議者，從其決議
：
一、自設立登記後滿二個完整會計年度。屬投資控股公司型態，其營運主
    體之實際營運年限滿二個完整會計年度。
二、財務報表之決算稅前純益占股東權益比率達下列情形之一，且最近一
    會計年度稅前純益達新臺幣四百萬元以上：
（一）最近年度達百分之四以上，且最近一會計年度決算無累積虧損。
（二）最近二年度均達百分之二以上。
（三）最近二年度平均達百分之二以上，且最近一年度之獲利能力較前一
      年度為佳。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司申請股票上市、上櫃或登錄興櫃時，應指
定國內專責機構辦理結匯申請、支付股息、繳納稅捐及資訊揭露等相關事
宜。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司委託發放國內股東之股息、紅利或其他收
益，應以與掛牌相同之幣別給付。
依前項規定所發生之外匯收支或交易，應由代辦股務機構依管理外匯條例
相關規定辦理。

股票發行計畫應載明下列事項：
一、發行目的。
二、發行股數、每股發行價格之決定方式及發行總金額。
三、承銷方式及擬掛牌處所。
四、以現金增資發行新股者，其募集資金運用計畫及預計可能產生效益。
五、發行目的如為合併、受讓他公司股份、收購或分割而發行新股者：
（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量與對象及未來移轉之
      條件與限制。
（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。
（三）換股比例之決定方式及合理性。
（四）預計可能產生效益。
（五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係
      人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之
      影響。
六、股票之登錄、印製、簽證、發放、帳簿劃撥交付及其在國內買賣之交
    割交付方式。
七、募集期間及逾期未募足之處理方式。
八、其他經本會規定應記載之事項。

外國股票保管機構與國內證券集中保管事業訂定之保管契約，應記載下列
事項：
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類及數量。
三、有價證券保管及領出之處理程序。
四、契約解除及變更之處理方式。
五、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
六、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知國內證券集中保管事業
    及國內代辦股務機構。
七、保管契約所適用之準據法。
八、保管契約訴訟管轄法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
九、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其
記載事項應以中文或中英文併列記載之。惟以中英文併列之方式記載者，
其文義解釋如有差異，以中文為準。
前項公開說明書應行記載事項除應依下列規定辦理外，並準用公司募集發
行有價證券公開說明書應行記載事項準則之規定：
一、公開說明書之封面應以顯著方式刊印下列內容：
（一）發行公司之註冊地國。
（二）發行公司為外國企業在臺以新臺幣掛牌之公司。
（三）發行公司股票面額非為新臺幣壹拾元者，應註明股票每股面額或無
      面額。
（四）投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事項
      。另應註明參閱本文之頁次。（興櫃公司另應註明請投資人詳閱風
      險預告書）。
二、公開說明書之封裏，應刊印下列事項：
（一）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電
      話。若係採用其他律師（如註冊地國與主要營業地國律師）意見者
      ，應一併揭露該等律師之上述資料。
（二）國內訴訟及非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
三、公開說明書之內容，應刊印下列事項：
（一）於公司概況中，載明集團簡介、集團架構及董事、監察人、經理人
      及持有公司股份超過股份總額百分之十股東之國籍或註冊地。
（二）與我國股東權益保障規定重大差異之說明。
（三）所刊載之財務報表，應為申報募集與發行股票時之最近二年度經會
      計師查核簽證之合併財務報表及其會計師查核報告。申報日期已逾
      各季終了後四十五日者，應加送會計師核閱之最近一季合併財務報
      表及其核閱報告。截至公開說明書刊印前，如有最近期經會計師簽
      證之財務報表，應併予揭露。
第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開
說明書。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司募集與發行股票，除受讓公司股份、合併
或收購公司而發行股票及興櫃公司募集與發行股票未對外公開發行者外，
應委託證券承銷商辦理公開承銷。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司應由代辦股務之機構辦理股務事務，該機
構應製作並保管股東名簿。

股票發行後，第一上市（櫃）公司及興櫃公司應於每月終了十日內向中央
銀行申報「外國發行人於國內股票流通情形月報表」（附表三十八），並
於本會指定之資訊申報網站公告。

第一上市（櫃）公司及興櫃公司，應於股東常會召開日七日前將年報電子
檔傳至本會指定之資訊申報網站，其記載事項應以中文或中英文併列記載
之。惟以中英文併列之方式記載者，其文義解釋如有差異，以中文為準。
前項年報應行記載事項除準用公開發行公司年報應行記載事項準則之規定
外，並應記載下列事項：
一、年報之封裏：
（一）董事會名單（設籍臺灣之獨立董事應增加記載國籍及主要經歷）。
（二）國內指定代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
二、年報之內容：
（一）公司概況應包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項。
（二）特別記載事項應包括與我國股東權益保障規定重大差異之說明。

第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應依案件性質檢具「外國發行人於
國內募集與發行股票申報書」（附表六至附表九）載明其應記載事項，連
同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
第二上市（櫃）公司申請上市或上櫃交易之股票，以已在其他證券市場上
市或上櫃交易之同種類者為限。

第二上市（櫃）公司申報募集與發行之股票，其權利義務應與其在其他證
券市場發行同種類之股票相同。

第二上市（櫃）公司不得限制股票持有人將其投資之股票，於海外證券市
場出售。
投資人將其持有第二上市（櫃）公司在國內發行之股票，於海外證券市場
出售時，所發生之外匯收支或交易，應委託國內證券商依管理外匯條例相
關規定辦理。
股票經於海外市場出售後，投資人得於原出售股數範圍內，於海外市場買
入，至國內市場交易。

第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應備置公開說明書，其內容除依外
國發行人註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載下列事項：
一、公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董事
    、監察人、經理人及主要股東資料）。
二、營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市場
    、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。
三、發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運用
    計畫分析）及其約定事項。
四、財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況及經
    營結果之檢討分析暨其他重要事項）。
五、公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
六、證券承銷商之評估總結意見。
七、律師出具之法律意見書。
八、代辦股務機構。
九、保管契約之主要內容。
十、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負
    擔及繳納處理應注意事項。
十一、股票在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
      但上市期間未滿六個月者，為該上市期間之最高、最低及平均市價
      。
十二、股東行使權利之方式。
十三、委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信用
      評等機構所出具之評等報告。
十四、其他重要約定或本會規定應記載之事項。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明
書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
第二上市（櫃）公司募集與發行股票，應先向認股人交付公開說明書。

第二上市（櫃）公司應指定代辦股務機構，該機構應製作並保管股東名簿
。

第十四條至第十六條、第十八條及第二十條規定，於第二上市（櫃）公司
募集與發行股票準用之。

外國發行人為第二上市（櫃）公司者，得參與存託機構發行臺灣存託憑證
，並應依案件性質檢具「外國發行人參與發行臺灣存託憑證申報書」（附
表十至附表十三）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效
後，始得為之。
第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行
臺灣存託憑證者，應檢具「非參與發行臺灣存託憑證申報書」（附表十四
）載明其應記載事項，連同應檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
第二上市（櫃）公司因分割或股利分派等，致其已發行臺灣存託憑證之持
有人無償取得他公司股份，該他公司得於證券交易所或證券櫃檯買賣中心
向本會申報其臺灣存託憑證上市或上櫃契約後，申報以前揭他公司股份參
與發行臺灣存託憑證。
前項案件除應於申報生效日前取具該他公司股份經核定之海外證券交易所
同意上市交易之證明外，並應依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本
會指定之機構受理即日起屆滿七個營業日生效，並得免辦理公開承銷。
第五條第二項至第六項、第七條及第八條規定，於第三項申報案件準用之
。

臺灣存託憑證發行後，除下列情形外，非經向本會申報生效，不得任意增
加發行：
一、依第二上市（櫃）公司之註冊地國法令，現金增資發行新股原股東有
    優先認購權時，或外國發行人無償配發新股，而辦理增發相對數額之
    臺灣存託憑證者。但以與經本會申報生效發行之臺灣存託憑證權利義
    務相同者為限。
二、臺灣存託憑證經兌回後，由存託機構在原兌回額度內再發行者。惟以
    存託契約及保管契約已載明存託機構得於原兌回額度內再發行者為限
    ，且再發行之股份不得為第二上市（櫃）公司買回之庫藏股。
依前項第一款增發相對數額之臺灣存託憑證者，存託機構應於外國發行人
註冊地國法令規定得發行股票之日起三十日內，對臺灣存託憑證持有人交
付臺灣存託憑證，並應於交付前公告並向中央銀行申報該次臺灣存託憑證
發行總金額、單位總數、每單位臺灣存託憑證持有人增發之比例及該次臺
灣存託憑證表彰之有價證券之數額，並將相關資訊輸入本會指定之資訊申
報網站。
依第一項第一款增發之臺灣存託憑證於向持有人交付之日起上市或上櫃買
賣。
第一項第二款所稱原兌回額度，應扣除因第二上市（櫃）公司買回臺灣存
託憑證經兌回之數額。

臺灣存託憑證發行計畫應載明下列事項：
一、發行目的。
二、預定發行日期、發行總金額、發行單位總數、臺灣存託憑證所表彰有
    價證券之數量及預計單位發行價格之決定方式。
三、臺灣存託憑證持有人之權利義務。
四、臺灣存託憑證所表彰之有價證券之來源。
五、承銷方式及擬掛牌處所。
六、募集資金之用途。第二上市（櫃）公司募集資金者，並應揭露預計可
    能產生效益。
七、發行目的如為合併本國公司、受讓本國公司股份、收購或分割本國公
    司者：
（一）受讓之股份或收購之營業或財產之名稱、數量及對象、未來移轉之
      條件及限制。
（二）計畫預計執行進度、預計完成日期。
（三）換股比例之決定方式及合理性。
（四）預計可能產生效益。
（五）併購或換股對象為關係企業或關係人者，應列明與關係企業或關係
      人之關係、選定關係企業或關係人之原因、必要性及對股東權益之
      影響。
八、發行及存續期間相關費用之分攤方式。但臺灣存託憑證係由外國發行
    人增資發行者，免予記載。
九、募集期間及逾期未募足之處理方式。如為合併本國公司、受讓本國公
    司股份、收購或分割本國公司者，其完成發行期間及逾期未發行之處
    理方式。
十、其他經本會規定應記載之事項。

存託契約應載明下列事項：
一、契約當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、發行臺灣存託憑證之總額、發行單位總數、其所表彰有價證券之數量
    及預計單位發行金額。
三、存託機構應盡善良管理人之義務，為臺灣存託憑證持有人之利益選任
    保管機構，並與保管機構訂立保管臺灣存託憑證所表彰有價證券之保
    管契約或其他文件。
四、存託機構之義務與責任。
五、存託機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
六、第二上市（櫃）公司依本會、註冊地國及上市地國證券法令之規定，
    應提供報告與存託機構之意旨。
七、臺灣存託憑證所表彰之有價證券總數應交付保管機構保管。
八、購買臺灣存託憑證之費用。
九、臺灣存託憑證轉讓過戶方式。
十、臺灣存託憑證之課稅方式。
十一、除權日及除息日之訂定。
十二、同意由存託機構代理臺灣存託憑證持有人行使股東權利。
十三、存託機構代理處理新股認購事宜。
十四、委託存託機構代理發放股息、紅利、利息或其他利益之方式。
十五、存託機構代理行使股東權利之處理方式。
十六、外國發行人如辦理合併、受讓他公司股份、進行收購、分割或分派
      非現金股利等，臺灣存託憑證持有人所持有有價證券之處理方式。
十七、約定事項變更之處理方式。
十八、解約之處理方式。
十九、存託契約所適用之準據法為中華民國法律。
二十、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院；如有仲裁之約定者，其約定之
      內容。
二十一、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

保管契約或其他保管文件應記載下列事項：
一、當事人之名稱、國籍、主營業所所在地。
二、所保管之有價證券名稱、種類、數量。
三、保管機構所受報酬之計算方式、給付方法及時間。
四、有價證券保管及領出之處理程序。
五、契約解除及變更之處理方式。
六、所保管之有價證券毀損或滅失之處理方式。
七、保管機構於收受所保管之有價證券後，應通知存託機構。
八、保管契約所適用之準據法。
九、保管契約訴訟管轄法院；如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十、其他重要約定或本會規定應記載之事項。

存託機構不得兼辦同一次臺灣存託憑證發行之承銷業務。
存託機構應製作並保管臺灣存託憑證持有人名簿。

第二上市（櫃）公司參與發行臺灣存託憑證，應備置公開說明書，其內容
除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法令規定編製外，並應記載
下列事項：
一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊
    印下列事項：
（一）公司名稱。 
（二）本公開說明書編印目的係為發行臺灣存託憑證：臺灣存託憑證所表
      彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行單位總數、發行價
      格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價比率、發行總金額
      、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫得註明參閱本文之
      頁次。
（三）本次資金運用計畫之用途及預計可能產生效益之概要，並註明參閱
      本文之頁次。
（四）以顯著方式刊印下列內容：
      1.發行公司之註冊地國。
      2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司。
      3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意發行公司之風險事
        項。另應註明參閱本文之頁次。
      4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之
        宣傳。
      5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由外國發行人
        及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
      6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址
        及公司揭露公開說明書相關資料之網址。
（五）刊印日期。
（六）相關承銷費用。
（七）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：
      1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺
        灣存託憑證之代碼。
      2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露
        。
      3.併購（含合併、收購及分割）及受讓他公司股份發行臺灣存託憑
        證，如發行之臺灣存託憑證有轉讓或設質之限制者。
（八）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面
      註明係申報用之稿本。
二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
（一）本次發行前實收資本之來源，包括現金增資、盈餘轉增資、資本公
      積轉增資、合併增資及其他來源之金額與各占實收資本額之比率。
（二）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及
      索取公開說明書之方法。
（三）股務機構之名稱、地址、網址及電話。
（四）存託機構之名稱、地址、網址及電話。
（五）保管機構之名稱、地址、網址及電話。
（六）信用評等機構之名稱、地址、網址及電話。
（七）最近年度財務報告簽證會計師及國內複核會計師之姓名、事務所名
      稱、地址、網址及電話。
（八）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電
      話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律
      師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。
（九）發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱。
（十）公司資料（包括總公司、分公司之地址、網址及電話、國內訴訟及
      非訴訟代理人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱）。
（十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業
        務資訊之查詢網址。
三、公開說明書內容，應記載下列事項：
（一）公司概況（包括公司及集團簡介、集團架構、風險事項、股本、董
      事、監察人、經理人及主要股東資料）。
（二）營運概況（包括業務範圍、競爭策略、業務目標、策略及計畫、市
      場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充說明事項）。
（三）發行計畫、資金運用計畫（包括本次發行價格之訂定方式、資金運
      用計畫分析）及其約定事項。
（四）財務概況（包括最近五年度簡明財務資料、財務報表、財務狀況與
      經營結果之檢討分析及其他重要事項）。
（五）公司治理運作情形及其他必要補充說明事項。
（六）公司股利政策及執行狀況。
（七）證券承銷商之評估總結意見。
（八）律師出具之法律意見書。
（九）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。
（十）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限
      制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
（十一）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月
        之最高、最低及平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價。除
        辦理初次上市、上櫃前公開銷售臺灣存託憑證者外，並應記載上
        市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，前
        載明期間得為其實際上市期間。
（十二）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得
        行使權利或限制事項。
（十三）參與發行臺灣存託憑證供經核定之海外證券市場掛牌交易之外國
        轉換公司債或附認股權公司債轉換或履行認股義務，其轉換公司
        債或附認股權公司債之發行辦法。
（十四）委託經本會核准或認可之信用評等機構進行評等者，應揭露該信
        用評等機構所出具之評等報告。
（十五）其他重要約定或本會規定應記載之事項。
四、公開說明書之封底，應由公司過半數之董事及總經理簽名或蓋章。
五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就
    其所負責之部分簽名或蓋章。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明
書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。
第二上市（櫃）公司參與存託機構發行臺灣存託憑證，應先向應募人交付
公開說明書。

外國發行人參與存託機構發行臺灣存託憑證，除受讓本國公司股份、合併
或收購本國公司而參與發行臺灣存託憑證者外，應委託證券承銷商辦理公
開承銷。

第二上市（櫃）公司參與發行之臺灣存託憑證已上市或在證券商營業處所
買賣後，其股東始得以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行臺灣存
託憑證，並依規定檢齊相關書件提出申報，於本會及本會指定之機構收到
申報書即日起屆滿七個營業日生效。
第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構於國內發行
臺灣存託憑證者，應委託證券承銷商評估並出具評估報告及辦理包銷，並
由證券承銷商代理交付公開說明書。委託之存託機構及保管機構應與第二
上市（櫃）公司參與發行臺灣存託憑證委託之存託機構與保管機構相同，
且該臺灣存託憑證所表彰股票之權利義務應與第二上市（櫃）公司參與發
行之臺灣存託憑證所表彰之股票之權利義務相同。發行價格應由證券承銷
商說明其價格決定方式及依據。
前項公開說明書，其內容除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法
令規定編製外，並應記載下列事項：
一、公開說明書之封面，應於右上角刊印臺灣存託憑證之代碼，並依序刊
    印下列事項：
（一）公司名稱。
（二）臺灣存託憑證所表彰有價證券來源、所表彰有價證券之數量、發行
      單位總數、發行價格之訂定方式、發行價格相較原股價格之溢折價
      比率、發行總金額、公開承銷比例、承銷及配售方式。其發行計畫
      得註明參閱本文之頁次。
（三）以顯著方式刊印下列內容：
      1.發行公司之註冊地國。
      2.發行公司為外國企業在臺掛牌之公司及本公開說明書編印目的係
        為第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股份委託存託機構
        於國內公開募集與發行臺灣存託憑證。
      3.投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本次發行之臺灣存
        託憑證因外國發行人未參與發行，該外國發行人相關財務業務資
        訊及營運概況，請參閱其公告之訊息。
      4.有價證券之生效，不得藉以作為證實申報事項或保證證券價值之
        宣傳。
      5.本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由曾在公開說
        明書上簽名或蓋章者依法負責。
      6.查詢本公開說明書之網址，包括本會指定之資訊申報網站之網址
        。
（四）刊印日期。
（五）相關承銷費用。
（六）公司有下列情形，並應於封面以顯著字體註明：
      1.臺灣存託憑證代碼變更者，應於當年度及以後二年度併刊印原臺
        灣存託憑證之代碼。
      2.公司名稱變更者，應於當年度及以後二年度以新舊名稱對照揭露
        。
（七）為申報募集發行有價證券案件所編製之公開說明書，並應於其封面
      註明係申報用之稿本。
二、公開說明書之封裏，應依序刊印下列與本次發行有關事項：
（一）公開說明書之分送計畫：說明公開說明書之陳列處所、分送方式及
      索取公開說明書之方法。
（二）股務機構之名稱、地址、網址及電話。
（三）存託機構之名稱、地址、網址及電話。
（四）保管機構之名稱、地址、網址及電話。
（五）出具法律意見書之國內律師之姓名、事務所名稱、地址、網址及電
      話。若係採用其他律師（如註冊地國、上市地國與主要營業地國律
      師）意見者，應一併揭露該等律師之上述資料。
（六）臺灣存託憑證所表彰有價證券之上市地國交易資訊及公司財務業務
      資訊之查詢網址。
三、公開說明書內容，應記載下列事項：
（一）公開募集資金之動機與目的。
（二）價格之訂定方式與說明。
（三）證券承銷商提出之評估報告。
（四）臺灣存託憑證發行計畫及其約定事項。
（五）保管契約（或其他保管文件）及存託契約之主要內容。
（六）第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限
      制、租稅負擔及繳納處理應注意事項。
（七）臺灣存託憑證持有人或臺灣存託憑證所表彰之有價證券持有人得行
      使權利或限制事項。
（八）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之
      最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價，並應記
      載上市證券交易市場間前各市價之差異。上市期間未滿六個月者，
      前載明期間得為其實際上市期間。
（九）其他重要約定或本會規定應記載之事項。
四、公開說明書之封底應由委託發行臺灣存託憑證之第二上市（櫃）公司
    股東簽名或蓋章。
五、證券承銷商及其負責人、會計師、律師及其他專家應於公開說明書就
    其所負責之部分簽名或蓋章。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，應將修正後公開說明
書定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站，並由存託機構代為
辦理。
第五條第二項至第六項、第七條第一項第一款、第四款至第六款、第九款
及第二項、第八條第一項第十二款、第九條第一項、第三項及第十條第一
項第一款及第二項規定，於第二上市（櫃）公司之股東以持有之已發行股
份委託存託機構於國內發行臺灣存託憑證，準用之。

臺灣存託憑證持有人請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰之有價證券時
，得請求存託機構將臺灣存託憑證所表彰之有價證券交付與請求人；或得
請求存託機構出售臺灣存託憑證所表彰之有價證券，並將所得價款扣除稅
捐及相關費用後給付請求人。
存託機構給付前項所得價款或受第二上市（櫃）公司委託發放之股息、紅
利、利息或其他收益，應均以新臺幣給付。
依前項及第二十九條第一項規定所發生之外匯收支或交易，由存託機構申
請結匯並應依管理外匯條例相關規定辦理。
臺灣存託憑證持有人依第一項規定請求存託機構兌回臺灣存託憑證所表彰
之有價證券，於海外證券市場出售時，所發生之外匯收支或交易，應委託
存託機構依管理外匯條例相關規定辦理。

第二上市（櫃）公司依存託契約約定應提供存託機構之任何資料，應於提
供資料三日內向本會申報。

第二上市（櫃）公司同時符合下列各款條件，得檢具「外國發行人參與發
行臺灣存託憑證總括申報書」（附表十五），載明其應記載事項，連同應
檢附書件，向本會申報生效，並應於預定發行期間內發行完成：
一、臺灣存託憑證已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿一年者
    。
二、最近三年內均依法令規定，定期、不定期公開揭露財務業務資訊。
三、最近三年內未有違反證券交易所或證券櫃檯買賣中心之資訊揭露相關
    規定，情節重大者。
四、最近三年內辦理募集與發行有價證券，未有經本會或海外上市地國主
    管機關予以退回、撤銷或廢止之情事者。但自申報生效通知到達即日
    起，尚未募足並收足現金款項而經本會或海外上市地國主管機關撤銷
    或廢止者，不在此限。
五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發
    行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
六、所委任之國內及國外會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集
    與發行有關業務，經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務，經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之
    職務以上之處分者。
前項預定發行期間，自申報生效日起不得超過一年，第二上市（櫃）公司
並應於向本會申報時訂定之。
第二上市（櫃）公司於預定發行期間內發行臺灣存託憑證，應全數委託證
券承銷商包銷。

第二上市（櫃）公司於前條預定發行期間內發行臺灣存託憑證者，應先向
應募人交付簡式公開說明書，並應於每次收足款項後之次一營業日，檢具
發行臺灣存託憑證總括申報追補書（附表十六），載明應記載事項，連同
應檢附書件，報請本會備查。
前項簡式公開說明書內容除依第二上市（櫃）公司註冊地國及上市地國法
令規定編製外，並應記載下列事項：
一、封面、封裏及封底除應依第三十四條第一項第一款、第二款、第四款
    及第五款之規定記載外，並應於封面以顯著字體標明為簡式公開說明
    書，且於封裏加註投資人可查閱依第三十四條規定所編製公開說明書
    之網址及場所。
二、簡式公開說明書編製內容應記載事項如下：
（一）得發行期間、總括發行總單位數、已發行單位數及剩餘得發行單位
      數。
（二）公司概況（包括股本、董事、監察人、經理人及主要股東資料）。
（三）營運概況（包括市場、生產及銷售概況、重要契約及其他必要補充
      說明事項）。
（四）發行計畫、資金運用計畫及其約定事項。
（五）財務報表（但不包括財務報表附註及附表）。
（六）證券承銷商之評估第二上市（櫃）公司有無符合第四項、第五項及
      第三十九條規定之意見及其評估總結意見。
（七）律師出具之法律意見書。
（八）臺灣存託憑證所表彰有價證券在所上市證券交易市場最近六個月之
      最高、最低、平均市價及截至申報日前一營業日之收盤價，並應記
      載上市證券交易市場間前各市價之差異。
（九）前次公開說明書之記載事項，其後有變動或新增者。
（十）存託契約與保管契約內容有異動者，應揭露其異動部分。
前項簡式公開說明書應於每次發行前，按本會規定之格式以電子檔案方式
傳至本會指定之資訊申報網站。
第二上市（櫃）公司於前條預定發行期間內發行臺灣存託憑證，如有變更
委任會計師或主辦承銷商之情事，其所委任會計師或主辦承銷商仍應分別
符合前條第一項第六款或第七款規定。
第二上市（櫃）公司於前條預定發行期間內發行臺灣存託憑證，有違反第
七條、第八條及前條第一項規定者，本會得撤銷或廢止其當次追補發行之
臺灣存託憑證。

第二上市（櫃）公司總括申報發行臺灣存託憑證經申報生效後，有下列情
形之一，其效力即告終止：
一、有前條第五項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行單位數已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
    本次總括申報依規定終止前，第二上市（櫃）公司不得再申報參與發
    行臺灣存託憑證。

臺灣存託憑證發行後，存託機構應於每月終了十日內向中央銀行申報「臺
灣存託憑證流通及兌回情形月報表」（附表三十九），並於本會指定之資
訊申報網站公告。

外國發行人募集與發行債券，應依案件性質檢具「外國發行人於國內募集
與發行債券申報書」（附表十七至附表十九）載明其應記載事項，連同應
檢附書件，向本會申報生效後，始得為之。
已參與發行臺灣存託憑證上市或上櫃之外國發行人，申報募集與發行轉換
公司債或附認股權公司債，得以參與發行臺灣存託憑證供轉換或履行認股
權義務，該臺灣存託憑證並應與已上市或上櫃之臺灣存託憑證權利義務相
同。

（刪除）

外國發行人申報募集與發行普通公司債，同時符合下列各款條件，得檢具
「外國發行人發行普通公司債總括申報書」（附表二十），載明其應記載
事項，連同應檢附書件，向本會申報生效，於預定發行期間內發行完成：
一、第一上市（櫃）公司已於國內上市或在證券商營業處所買賣合計屆滿
    三年者，或第二上市（櫃）公司股票或表彰股票之有價證券已在經核
    定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年者。但符合下列條件之一者，不
    在此限：
（一）以他公司之從屬公司申報發行普通公司債者，該債券經他公司全額
      擔保，且他公司之股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三
      年。
（二）經本會許可於國內設有分支機構之外國金融機構，且該金融機構之
      持股母公司股票已在經核定之海外證券市場掛牌交易屆滿三年。
二、最近年度經會計師查核簽證之財務報告，其淨值不低於新臺幣五億元
    。
三、對於前已發行之公司債或其他債務，未有重大違約或延遲支付本息之
    事實尚在繼續中；或曾有重大違約或延遲支付本息之事實已了結，自
    了結日起已逾三年。
四、最近三年未因違反資訊揭露規定而經本會或海外上市地國主管機關予
    以處分。
五、最近三年內經本會或海外上市地國主管機關申報生效之現金增資及發
    行公司債之計畫均按預計進度確實執行，且未有重大變更者。
六、所委任之會計師，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行有關
    業務，經依法處以警告以上之處分者。
七、所委任之主辦承銷商，最近三年內未有因辦理有價證券之募集與發行
    有關業務，經依法令規定命令該公司解除其董事、監察人或經理人之
    職務以上之處分者。
外國發行人依前項規定提出申報，準用第五條規定。
第一項所稱預定發行期間，自申報生效日起不得超過二年，外國發行人並
應於向本會申報時訂定之。

外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，應於收足款項後之次
一營業日，檢具「外國發行人發行普通公司債總括申報追補書」（附表二
十一），載明應記載事項，連同應檢附書件，報請本會備查。
外國發行人於前條預定發行期間內發行普通公司債，有違反第七條及前條
第一項規定者，本會得撤銷其當次追補發行之普通公司債。

外國發行人總括申報發行普通公司債經申報生效後，有下列情形之一，即
告終止：
一、有前條第二項情事者。
二、預定發行期間屆滿者。
三、預定之總括發行金額已足額發行者。
四、經本會為保護公益認有必要而撤銷該次總括申報者。
本次總括申報依規定終止前，外國發行人不得再申報發行普通公司債。

外國發行人應在國內指定下列代理人辦理相關事項：
一、債券發行代理人。
二、付款（付息還本）代理人。
三、轉換或認股代理人。
前項代理業務中有關債券發行募集款項之結匯，應依第十條第二項規定辦
理。
第一項代理業務中有關付款（付息還本）、轉換或認股所發生之外匯收支
或交易，應依管理外匯條例相關規定辦理。

外國發行人募集與發行債券時，應於發行計畫中載明下列事項：
一、預定發行日期。
二、票面利率。
三、付息方式。
四、付息日期。
五、債券種類、面額及發行總額。
六、擔保情形。
七、債權人之受託人名稱及其重要約定事項，且受託人限由金融或信託事
    業機構擔任。
八、償還方法（如到期還本、到期前還本、收回或贖回條款之約定等）及
    期限。
九、付款代理人。
十、承銷方式及擬掛牌處所。
十一、募集資金之用途及預計可能產生效益，但募集與發行普通公司債，
      得免載明募集資金之預計可能產生效益。
十二、募集期間及逾期未募足之處理方式。
十三、募集與發行轉換公司債者，並應載明下列事項：
  （一）請求轉換之程序。
  （二）轉換代理人。
  （三）轉換條件（含轉換價格、轉換期間及轉換有價證券之種類等）之
        決定方式。
  （四）以參與發行臺灣存託憑證供轉換者，應載明臺灣存託憑證所表彰
        有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之數額、存
        託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及相關約定
        事項。
  （五）轉換價格之調整。
  （六）轉換年度有關利息、股利之歸屬。
  （七）轉換時不足轉換之有價證券一單位金額之處理。
  （八）轉換後之權利義務。
十四、募集與發行附認股權公司債者，並應載明下列事項：
  （一）認股權憑證之發行單位總數、每單位認股權憑證得認購之股數及
        因認股權行使而須發行之新股總數。
  （二）請求認股之程序。
  （三）認股代理人。
  （四）認股條件（含認股價格、認股期間及認購有價證券之種類等）之
        決定方式。
  （五）附可分離認股權者，其認股權憑證之發行單位總數及每單位認股
        權憑證價格之計算方式。
  （六）以參與發行臺灣存託憑證履行認股權義務者，應載明臺灣存託憑
        證所表彰有價證券之種類、每單位臺灣存託憑證表彰有價證券之
        數額、存託機構、保管機構名稱、臺灣存託憑證預定發行計畫及
        相關約定事項。
  （七）認股價格之調整。
  （八）行使認股權時之股款繳納方式。
  （九）認股後之權利義務。
十五、契約所適用之準據法為中華民國法律。但符合第四十五條第一項第
      一款至第三款所定條件者，契約所適用之準據法得為其他非中華民
      國之法律。
十六、訴訟管轄法院為臺灣臺北地方法院。但契約所適用之準據法如為其
      他非中華民國之法律，訴訟管轄法院得另定之。
十七、如有仲裁之約定者，其約定之內容。
十八、其他重要約定事項。
外國發行人申報募集與發行普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債者
，除符合本會所定條件或興櫃公司得申報募集與發行普通公司債外，應以
第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司為限。
臺灣存託憑證如係由公司債轉換或行使認股權而取得者，臺灣存託憑證持
有人向存託機構請求兌回臺灣存託憑證時，準用第三十七條第一項之規定
。

募集與發行債券，應備置公開說明書，其內容應依下列規定編製：
一、第一上市（櫃）公司及第二上市（櫃）公司發行具股權性質之公司債
    ，分別準用第十七條及第三十四條規定。
二、外國發行人發行普通公司債，準用發行人募集與發行有價證券處理準
    則第二十條第一項及第二項規定。但第二上市（櫃）公司及符合本會
    所定條件者，公開說明書之封底得以載明公司名稱及負責人姓名代替
    簽章，並應檢附依註冊地國及上市地國法令規定編製之英文公開說明
    書。
前項公開說明書並應記載下列事項：
一、債券發行計畫及其約定事項。
二、證券承銷商評估總結意見及律師法律意見書。
三、債信評等機構評定等級之證明文件。（無則免附）
四、已發行未償還債券之發行情形。
五、受託契約書。
六、付款代理契約、轉換代理契約或認股代理契約。
七、如有擔保者，設定擔保或保證書。
八、外國發行人註冊地國及上市地國有關外國人證券交易之限制、租稅負
    擔及繳納處理應注意事項。
九、募集與發行轉換公司債或附認股權公司債者，其可轉換或認購之有價
    證券在所上市證券交易市場最近六個月之最高、最低及平均市價。
十、其他重要約定或本會規定應記載事項。
外國發行人符合前條第一項第十五款但書規定者，應於公開說明書封面，
以顯著字體揭露適用之準據法及訴訟管轄法院。
公開說明書稿本應按本會規定之格式以電子檔案方式傳至本會指定之資訊
申報網站，並自申報生效通知到達之日起三十日內，將修正後公開說明書
定本以電子檔案方式傳至本會指定之資訊申報網站。

外國發行人募集與發行債券，應先向應募人交付公開說明書；發行轉換公
司債或附認股權公司債者，應委託證券承銷商辦理公開承銷。

債券發行後，外國發行人應於每月終了十日內向中央銀行申報「外國發行
人於國內債券流通情形月報表」（附表四十），並於本會指定之資訊申報
網站公告。

第一上市（櫃）公司募集與發行轉換公司債，準用發行人募集與發行有價
證券處理準則第三章第二節之規定。
第一上市（櫃）公司募集與發行附認股權公司債，準用發行人募集與發行
有價證券處理準則第三章第三節之規定。